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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷

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个人专著：《<</span>民法典>背景下房产纠纷与执行异议之诉疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》，均为法律出版社出版

 

《公司法》（2024年7月1日施行）第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

 

一、公司法人人格否认制度是为了防止股东滥用公司的有限责任，保护债权人合法权利

 

《公司法》（2024年7月1日施行）第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《民法典》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”根据上述规定以及公司法的基础法理，公司法人人格否认制度是为了防止股东滥用公司的有限责任，保护债权人合法权利。

 

二、一人公司的公司法人人格更容易被否认

 

公司如果有两个或多个股东的，各股东之间可以形成一定的制约，公司的独立人格被股东利用的可能性相对小一些。但是，一人公司只有一个股东，公司的独立人格很容易被股东利用，所以一人公司的公司法人人格更容易被否认。

 

三、“夫妻店”不宜被认定为一人公司

 

最高人民法院（2019）最高法民再372号民事判决认为，夫妻二人以夫妻共同财产出资设立的公司，全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，两股东利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，在两股东无法举证证明公司财产独立于股东自身财产的前提下，应认定该公司为一人有限责任公司。

 

我不赞同上述裁判观点。“夫妻店”有两个股东，根据文义解释，这自然不是一人公司。法院可否通过对一人公司内涵和立法价值的解释而将此两个股东的公司解释成一人公司？法院裁判时，有多大的法律解释权合适？禁锢法院个案裁判时对法律的解释权自然不利于公平公正的裁判，但是法院个案裁判时对法律的解释权过大导致法律条文被架空导致同案不同判的危害也不小。夫妻二人出资设立的公司，两个股东可能会一个意思表示，和一人公司无异。但是两个股东是否一定只有一个意思表示？是否一定没有内部监督和制衡，股东和公司人格是否一定混同？股东是否一定利用公司有限责任侵害第三人的利益？如果夫妻二人设立的公司被推定为一人公司，那么，父子、兄弟等有特殊关系的人设立的公司呢？要求一个公司的两个或多个股东是陌生人？是仇人？这与有限公司的人合性是矛盾的。所以，我认为“夫妻店”不宜被认定为一人公司。 对此问题，我在我的微信公众号合同效力实务研究多次写文章分析，在此不展开。

 

参考案例：

 

最高人民法院（2020）最高法民申6688号民事裁定认为，夫妻二人以夫妻共同财产设立的公司不能认定为一人有限责任公司。

 

四、举证责任倒置

 

一般而言，谁主张谁举证，但是，在一些特殊情形下法律对举证责任作了特殊的规定。比如，公司债权人主张公司与股东存在财产混同并依据《公司法》第二十三条第三款规定主张公司股东应对公司债务承担连带责任的，公司债权人不需举证，而应由股东举证证明公司财产独立于股东自己的财产，如果股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产则需对公司债务承担连带责任。当然，也有裁判观点认为举证责任倒置仅限于公司债权人主张公司财产与股东财产混同，而不限于以其他理由主张股东承担连带责任。

 

参考案例：

 

1、举证责任倒置

 

（1）江苏省高级人民法院（2019）苏民初2号民事判决认为，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在新维创公司被查出侵权产品时，新维创公司属于武某志一人为股东的有限责任公司，武某志亦未提交证据证明新维创公司财产独立于其个人财产，故其对新维创公司的债务应承担连带责任。【2024年第9期最高人民法院公报案例】

 

（2）最高院（2024）最高法知民终170号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。某1公司为自然人独资公司，卢某某是某1公司唯一的股东，卢某某未能提供证据证明某1公司财产独立于其自己的财产，应当对某1公司债务承担连带责任。

 

（3）最高院（2022）最高法知民终1981号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据查明的事实，被诉侵权行为发生时，某2公司的企业类型为自然人独资企业，李某芳作为该公司唯一股东，未能举证证明某2公司的财产独立于其个人财产，故应当对某2公司的涉案债务承担连带责任。

 

（4）最高院（2022）最高法知民终2149号民事判决认为，竹盾电子商务公司某电子商务公司系自然人独资的一人有限责任公司，游流和游某某系其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该规定，本案应由游流和游某某举证证明竹盾电子商务公司某电子商务公司的财产独立于股东的财产。一审法院将该举证责任分配给朝阳帽业公司某帽业公司不当。

 

（5）最高院（2022）最高法知民终500号民事判决认为，《公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”迪某公司系一人有限责任公司，周某系迪某公司股东，因周某未提供证据证明迪某公司的财产独立于周某个人的财产，故周某应对迪某公司赔偿龙某公司经济损失及合理开支的责任承担连带责任。

 

（6）最高院（2023）最高法知民终683号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，科探公司郑州某公司为一人公司，邱某某作为股东，未提供证据证明公司财产与其个人财产独立，因此一审判决邱某某对科探公司郑州某公司债务承担连带责任并无不当，本院予以维持。

 

（7）最高院（2023）最高法知民终1214号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，岷县瑞鸿公司岷县某机械有限公司为自然人独资的一人有限责任公司，陈某作为该公司股东，未能提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，根据前述法律规定，一审判决认定陈某对岷县瑞鸿公司岷县某机械有限公司的相关债务承担连带责任并无不当，本院予以确认。

 

（8）最高院（2022）最高法知民终2352号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，东莞某工艺品公司系一人有限责任公司，经本院释明，刘某作为东莞某工艺品公司唯一股东，在本案中提交的证据材料无法证明东莞某工艺品公司财产独立于刘某个人财产，故刘某应当对东莞某工艺品公司的债务承担连带责任，故本院对深圳某科技公司要求刘某对赔偿费用承担连带责任的诉讼请求予以支持。

 

（9）最高院（2022）最高法知民终2849号民事判决认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，由于陈某未能证明其公司财产个人财产独立于某乙有限公司财产，因此，陈某与某乙有限公司应当承担侵害涉案专利权的连带责任。

 

（10）最高院（2022）最高法知民终105号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，各方当事人对于某科技有限公司系北京某公司的唯一股东这一事实均无异议。某科技有限公司为证明其财产与北京某公司财产相互独立，在一审中提交的证据是北京某公司2014年至2018年的财务报表审计报告，但其并未提交自身的财务报表审计报告或账簿。另外，从北京某公司2014年至2018年的财务报表审计报告记载的内容来看，自2015年开始某科技有限公司就出现拖欠北京某公司款项的情况，所拖欠款项在北京某公司历年财务报表审计报告中均被标记为“往来款”，且前述拖欠的“往来款”数额呈逐年上升的趋势。虽然公司法并不禁止公司与股东之间正常往来的借贷、借用款项行为，但对于长期拖欠北京某公司往来款且拖欠数额逐年持续上升这种现象，某科技有限公司并未给出相应的合理解释，也未举证证明所拖欠北京某公司的“往来款”的具体用途为何。基于上述分析，可以合理推定某科技有限公司存在无偿使用北京某公司资金或财产的情形。鉴于某科技有限公司作为北京某公司的唯一股东，未充分举证证明其财产独立于北京某公司财产。广州市某有限公司主张某科技有限公司应当对北京某公司在本案的违约债务承担连带责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当。

 

2、根据债权人起诉所基于的事由判断举证责任的分配

 

上海一中院（2014）沪一中民四（商）终字第Ｓ1267号民事判决认为，在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。【2016年10期最高人民法院公报案例】

 

五、一人公司是否存在财产混同的审查内容

 

一人公司与股东是否存在财产混同，在程序上由股东负责举证，在实体上，法院应审查公司的财务收支等是否独立于股东个人财产等内容。

 

参考案例：

 

上海一中院（2014）沪一中民四（商）终字第Ｓ1267号民事判决认为，一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。【2016年10期最高人民法院公报案例】

 

六、重点审核股东和一人公司的财产独立性

 

公司人数为两人及以上的，审查公司与股东之间是否存在人格混同应当从财产混同、账目混同、业务混同、人员与机构混同、过度支配与控制等角度进行审查。但是，一人公司与股东是否存在人格混同重点审查一人公司和股东的财产独立性。

 

参考案例：

 

最高院（2023）最高法民申693号民事裁定认为，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”迪某公司系一人有限责任公司，周某系迪某公司股东，因周某未提供证据证明迪某公司的财产独立于周某个人的财产，故周某应对迪某公司赔偿龙某公司经济损失及合理开支的责任承担连带责任。

 

七、股东应提供每一会计年度的财务会计审计报告【修订前《公司法》的要求】

 

修订之前的《公司法》（2018年10月26日施行）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”所以，法院在审查股东的举证时，要审查一人有限责任公司的每一会计年度终了时编制的财务会计报告。但是，新《公司法》（2024年7月1日施行）删除了上述规定，新《公司法》（2024年7月1日施行）第二百零八条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”这一规定并非针对一人公司的特殊规定，所以新《公司法》（2024年7月1日施行）施行后所发生的纠纷是否还必须要求股东提交一人有限责任公司的每一会计年度终了时编制的财务会计报告需要法院根据个案情况进行判断。

 

参考案例：

 

最高人民法院（2022）最高法知民终1086号民事判决认为，广州某集团有限公司系广州某集团股份公司设立的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该法律规定是针对一人有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护交易相对人的利益、降低交易风险，而对一人有限责任公司实行法定审计，并强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与股东本人财产严格分离的特别规定，当事人应当严格遵守。在本案中，广州某集团股份公司仅提供了其与广州某集团股份公司的企业信用信息公示报告、广州某集团有限公司2018年度的合并审计报告，而没有依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条的规定提供每一会计年度的财务会计审计报告，且广州某集团有限公司2018年度的合并审计报告除载明应收账款的债务人外并没有反映该公司自2008年9月设立以来历年与其他主体之间的交易与财务往来情况，广州某集团股份公司提供的上述证据尚不能证明其已经将本人财产与广州某集团有限公司的财产严格分离。故广州某信息技术有限公司要求广州某集团股份公司对广州某集团有限公司的案涉债务承担连带责任，于法有据；一审法院不予支持，适用法律不当，本院予以纠正。

 

八、股东承担责任的范围不以注册资本为限

 

公司人格否认背景下，股东对公司债务承担的是连带责任，而非因未按约出资或者抽逃出资而应承担的补充赔偿责任。

 

参考案例：

 

最高院（2024）最高法知民终592号民事判决认为，根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被诉侵权行为发生时，东莞某电子商务公司为自然人独资的有限责任公司，费某德为该公司唯一股东。由于东莞某电子商务公司、费某德均未提交双方财务独立的证据，故费某德应对东莞某电子商务公司债务承担连带责任。费某德主张其仅应在注册资金3万元的范围内承担连带责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

 

九、股东的连带责任不因其转让股权而消灭

 

判断是否依据《公司法》（2024年7月1日施行）第二十三条第三款规定判令一人公司的股东对公司债务承担连带责任，应当以债务形成时作为审查的时间节点，即公司债务形成时（合同签订时、侵权行为发生时、不当得利发生时、无因管理发生时）公司是否是一人公司，公司股东是谁，公司债务发生后不论是公司形态发生变化（如一人公司变为有多个股东的公司）还是股东发生变化（如公司股东由张三变成李四），都不影响一人公司债务形成时其股东的责任（如无法举证公司财产与其个人财产不存在混同，则对公司债务承担连带责任），否则的话，一人公司的股东就可以通过变更公司形态或转让股权逃避债务，架空《公司法》（2024年7月1日施行）第二十三条第三款规定，不利于对公司债权人的保护。

 

参考案例：

 

最高院（2022）最高法知民终1290号民事判决认为，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然文某在本案事发后，将其持有的贝某公司99%股权以0.1万元转让给文某甲，并将剩余1%股权以0.1万元转让给刘某。但文某未能举证证明被诉侵权行为发生期间，贝某公司的财产独立于其自己的财产，在文某与贝某公司出现财产混同的情形下，文某的连带责任并不因股权转让而消灭。同时，文某在本案事发后转让贝某公司股权，不排除有逃避侵权责任的意图。因此，文某应对贝某公司上述债务承担连带赔偿责任。

 

最高院（2021）最高法知民终2532号民事判决认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，某公司为自然人独资企业，该公司唯一自然人股东虽已于2020年6月18日变更为臧某，但在本案被诉侵权行为发生时以及刘某提起本案诉讼时，臧某某系该公司的唯一股东，其在一审、二审中均未提交证据证明某公司财产独立于其个人财产，故应当对某公司的上述民事责任承担连带赔偿责任。

 

十、合同签订后变更一人公司为其他类型公司的，不免除股东的责任

 

如上文所述，判断是否判令一人公司的股东对公司债务承担连带责任，应当以债务形成时作为审查的时间节点，即公司债务形成时（合同签订时、侵权行为发生时、不当得利发生时、无因管理发生时）公司是否是一人公司，公司股东是谁，公司债务发生后不论是公司形态发生变化（如一人公司变为有多个股东的公司）还是股东发生变化（如公司股东由张三变成李四），都不影响一人公司债务形成时其股东的责任。

 

参考案例：

 

最高院（2022）最高法知民终2001号民事判决认为，活化石公司某公司甲上诉主张，涉案合同签订时，一介山夫公司某公司乙为一人有限责任公司，故林六珊林某作为公司股东，应当对公司债务承担连带责任。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据查明的事实，涉案合同签订时，一介山夫公司某公司乙的企业类型为自然人独资企业，而一介山夫公司某公司乙系因涉案合同履行不力构成根本违约导致其应承担债务，故活化石公司某公司甲作为债权人，有权主张合同签订时一介山夫公司某公司乙的自然人股东林六珊林某承担连带责任，如果仅因涉案合同签订后的实际履行过程中一介山夫公司某公司乙的企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司，就剥夺了活化石公司某公司甲主张林六珊林某承担连带责任的权利，不利于保护债权人的利益和市场交易安全，原审判决的相关认定有所不当，本院予以纠正。本案中，林六珊林某未能举证证明一介山夫公司某公司乙作为自然人独资企业时的财产独立于其个人财产，故应当对一介山夫公司某公司乙的涉案债务承担连带责任，活化石公司某公司甲的相关上诉主张成立，本院予以支持。