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裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

(2024-04-30 10:55:03)
标签:

股东会法定职权

董事会法定职权

章程

董事会行使股东会职权

分类: 公司法律实务

GSF2024014-WJJ00057 翁金基律师 20240430 微信号:wengdalv 手机号:13520092341

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

按照公司法的规定,股东会、董事会各有职权范围。但在商业实践中,出于种种考虑,公司经常自行改变公司组织机构的法定职权划分,股东会的部分职权被赋予了董事会,还被明确规定于章程中,例如分红方案审批权。那么,这么做会是什么结果?公司据此作出的决议效力如何?法院将怎么看

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

崇文公司系设立于199629日的有限责任公司,赵宣武系崇文公司股东。

崇文公司章程载明董事会对股东会负责,行使下列职权:召集股东会会议……决定公司的年度财务预算方案、决算方案;决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……

2012710日,崇文公司形成710董事会决议,该决议第三条载明:“因崇文公司原董事长赵宣武离任时带走了其在任时的所有财务账册,新一届董事会多次与其交涉无果,故无法获知公司真实的经营和财务状况,其行为侵害了其他股东的权益,为保障其他股东的权益不再受损,董事会决定,崇文公司不再分配”。

关于上述决议中的“崇文公司不再分配”的含义,崇文公司于原审庭审中明确表示是指,在赵宣武移交所有财务账册前,不再进行盈余分配,因为在账目不全的情况下,是无法计算盈余的。

赵宣武向上海市浦东新区人民法院(下称“一审法院”)提出诉讼请求,请求法院判决确认崇文公司710董事会决议第三条无效

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

一审法院认为

《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。系争董事会决议第三条涉及崇文公司利润分配问题,从崇文公司章程来看,决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案系董事会的职权范围……

系争董事会决议第三条关于赵宣武带走其在任时所有财务账册的表述不符合客观事实,该决议条款以此不存在的事实为基础,作出的在赵宣武交出账册前不进行盈余分配的决定,侵犯了包括赵宣武在内的股东的资产收益权,违反了我国公司法的关于股东权利的规定,应认定为无效。

二审上海市第一中级人民法院认为

审理查明的事实表明,系争董事会决议第三条作出了崇文公司不再进行盈余分配的决定,根据崇文公司章程的规定,董事会有权决定公司的利润分配方案;而根据我国公司法的规定,股东会作为公司权力机构有权行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。因此,崇文公司董事会作出盈余分配方案后仍应由该公司股东会予以批准

但系争董事会决议第三条内容实质上是已经作出了该公司不再进行盈余分配决定,而非提出方案交由股东会审议批准;系争董事会决议内容显然超越了我国公司法所规定的公司组织机构的职权范围,故本院认定该条内容因违反法律而应归于无效

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

二审判决:确认崇文公司710董事会决议第三条无效。

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

都说违反公司法强制性规定的章程无效,但是,哪些属于公司法的强制性规定?全体股东同意的公司章程将原本属于股东会的法定职权赋予了董事会,是否有效?本案的处理方式,不失为一种新的选择---公司决议内容违反了法律、行政法规,无效!

 

 

 

(出于当事人隐私、信息权益、商业秘密及商誉等考虑,文中相关主体均尽可能做了字符替代或化名处理)

裁判参考-翁金基:由董事会决定利润分配方案(分红方案),还是公司章程规定的,咋判?

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手机:135 2009 2341     微信:wengdalv     邮箱:wengdalv_lawyer@163.com

 

翁金基律师正式执业十六年,代理各类诉讼、仲裁案件数百件,为数十家各类公司、企业、个人提供常年法律顾问和专项法律服务,擅长公司、企业法律事务、合同法律事务、票据法律事务、经济纠纷处理、重大疑难民商事诉讼与仲裁,理论基础深厚,实践经验丰富,其专业度和责任心获得了客户的高度赞誉。

            

特别声明:

本文及其内容系本人根据裁判文书理解整理,难免存在误解、错漏,仅供个人交流学习目的,且不代表本人所在律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。本人所在律师事务所、本律师明确不承担因基于对本文及其内容任何形式的使用(包括作为或不作为)而产生的任何责任、损失或损害。文中图片如有侵权请联系删除。


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