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公司决议变更了法定代表人，但老法定代表人拒绝移交公司印章、营业执照，并拒绝配合办理工商变更登记，其身后股东甚至已向法院起诉要求确认变更法定代表人之公司的决议无效。通常，在一无公章、二无营业执照、三无工商变更登记材料的情况下，法院根本不予立案。那么，此时公司该如何起诉要求老法定代表人要求返还印章、证照？法院能否受理呢？

公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，在有关公司法定代表人变更的股东会决议效力未被否决之前，应优先于工商登记，在公司内部产生法律效力。对于要求返还公司证照的内部争议，新选任的法定代表人是公司的诉讼代表人，其签字即有效。

2022年3月9日，原告S公司将被告赵某、钱某，第三人孙某起诉至兰溪市人民法院，诉请要求赵某立即将公章、企业法人营业执照（正副本）、税务登记证（副本）、组织机构代码证、财务账册等物品返还给原告（由新的法定代表人保管）。

原告主要事实和理由为：

2021年8月18日，第三人孙某与被告赵某、钱某共同设立原告S公司，法定代表人为赵某兼任执行董事。

因S公司经营出现严重问题，2021年1月28日，S公司召开临时股东会，决议通过“更换S公司的执行董事，将执行董事变更为李某”。根据公司章程规定，法定代表人由执行董事担任。故执行董事的变更，也会导致法定代表人的变更。S公司的实际法定代表人变为李某。

2022年3月1日，S公司实际法定代表人、执行董事李某向二被告发函，通知二被告返还公司公章、企业法人营业执照（正副本）、税务登记证（副本）、组织机构代码证、财务账册。二被告却未按约向原告交付上述物品。

原告认为，公司外部纠纷应遵从商事外观主义，以工商登记作为认定原则，由于本案系公司证照返还纠纷，系公司内部纠纷，由于原法定代表人赵某不认可股东会决议效力且未配合办理移交手续等原因，未能及时办理工商变更，以致工商登记与股东会选任的不同法定代表人同时存在，对于法定代表人的选任及判断谁能代表公司意志，应属于公司内部纠纷，应尊重公司章程规定，以公司内部有效决议文件来确定公司意志和公司意志代表。因此，李某以公司名义提起诉讼，其行为应可以代表公司意志。二被告不归还公章等物品已侵犯原告合法权益。

上述2021年1月28日S临时股东会决议，已被S公司股东提起无效之诉，且正在审理过程中。

S公司是否具有原告主体资格为本案的争议焦点。

一审兰溪市人民法院认为，本案中原告的诉讼请求须以公司股东会决议有效为前提，而涉及公司决议的效力问题已在另案中进行审理，尚未有结果，属效力待定的状态。而本案中原告起诉时起诉状中的落款人及授权委托书中的委托人均为李某，但李某并非工商登记中的法定代表人。故原告不是本案适格的主体。因此，兰溪市人民法院驳回原告S公司的起诉。

S公司不服，上诉至金华市中级人民法院，结果反转。

二审金华市中级人民法院认为，公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，有关公司法定代表人变更的股东会决议效力未被否决之前，应在公司内部产生法律效力。即便工商登记未变更，不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。因此，新选任的法定代表人可以代表公司，是公司的诉讼代表人，其在起诉状上签字，以公司名义提起诉讼，符合案件实际，亦不违反法律规定。本案S公司主体适格，一审裁定应予纠正。

金华市中级人民法院依法撤销兰溪市人民法院一审裁定，指令其审理本案。

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