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“授权委托书

本人张三（身份证号：xxxxxx0016）现委托张小三（身份证号：xxxxx0018）为本人的全权代表，代本人行使某科技公司董事长及法定代表人的职权，保管公司的所有公章、印鉴，并代本人依法开展公司经营活动。              

张三

2022年8月8日”

近日，朋友拿着上面这张授权委托书咨询了一个公司法律事务方面（公司治理）的好问题，挺典型的。在征得这位朋友的同意后，现在和大家分享一下，出于当事人隐私、商业秘密及商誉考虑，文中相关主体均使用化名。

某科技公司于2018年8月8日成立，性质为有限责任公司，张三不仅是该公司股东之一，也是该公司的董事长、法定代表人。近日，张三因疫情被隔离外地，行动受限，便向其儿子张小三出具了上述授权委托书，由张小三代行公司职权。朋友的问题是：上面这份授权委托书是否有效？

说实话，刚看到这份授权委托书时，我的第一反应和大家是一样的，这没有无效的理由吧！因为张三是完全行为能力人，其在被隔离的状态下全权委托他人代其行使某科技公司董事长、法定代表人的职权，是其真实意思表示，没有违反法律法规的强制性效力规定，而且这种情况在工程投标、项目管理的日常生活中也是常见的。

但是，待我转念一想，这份授权存在无效的巨大风险！理由是：如果这份授权委托书有效的话，就相当于实质变更了某科技公司的董事长、法定代表人，而董事长、法定代表人对公司的生存发展、生产经营等承担着重要的职责，公司法之所以对董事长、法定代表人的产生、变更规定了严格的法定程序，就是要确保董事长、法定代表人是所有股东真实意志的体现，其变显然不应由原董事长、法定代表人个人决定，更不能通过个人总体概括授权、全权委托的方式来实现。

大胆假设，小心求证！后来，通过查询公司法、公司治理方面的法律、法规和司法判例，证实了我的想法！看着朋友满意的笑容，吾心甚慰……

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翁金基律师正式执业十五年，代理各类诉讼、仲裁案件数百件，为数十家各类公司、企业、个人提供常年法律顾问和专项法律服务，擅长公司、企业法律事务、合同法律事务、票据法律事务、经济纠纷处理、重大疑难民商事诉讼与仲裁，其专业度和责任心获得了客户的高度认可。