律师和原告认真研读了一审法院的判决书，认为法官存在认定事实不清及认定事实错误的诸多情形：

1、一审法院没有查清天津鸿立东方体育发展有限公司（简称鸿立体育）是否拥有36洞球场这一核心事实（合同双方争议的焦点）。由于本案为服务合同纠纷，鸿立体育作为合同的当事人，应当证明其已经履行了交付36洞高尔夫球场的合同义务。因此，一审法院首先应当查明鸿立体育是否拥有36洞球场，是否取得了36洞球场的合法的审批和建设手续。其次应当查明鸿立体育是否交付了36洞球场。但对于上述两项重要的基本事实，一审法院均没有查清。

2、一审法院没有围绕合同主体进行审理。如果鸿立体育并不拥有36洞球场，则鸿立体育也就无权对36洞球场的经营做出安排，也无权变更主体。因此，一审法院认定鸿立体育与案外人天津鸿海体育发展有限公司（简称案外人鸿海公司）有权以签订《天津滨海湖高尔夫球会北、南18洞球场使用协议书》的方式变更经营主体也是缺乏事实依据的。

3、一审法院采信用了无效的证据。一审法院采信《天津滨海湖高尔夫球会北、南18洞球场使用协议书》是错误的，因为该协议书的主体为三方当事人，并约定三方签字盖章后生效，而作为当事人之一的会员，在庭审前甚至从未听说过该协议书，更没有同意过该协议书的内容，该协议书没有经三方签字盖章，故并未生效。事实上，该协议书完全是鸿立体育与鸿海公司为了应诉而恶意串通达成的，并且鸿立体育的恶意串通行为已损害了第三方的合法权益。

4、一审法院认定履行合同义务的主体是错误的。与会员存在合同关系的主体是鸿立体育，而非“球会”，“球会”仅仅是一个虚拟的称谓（或说是一个经营场所），真正具有法律地位的合同主体应当是合同当事人鸿立体育。一审法院混淆了合同主体与“球会”的概念，本案中应当履行合同义务的主体是鸿立公司，而非“球会”。因此，根据合同的相对性原则，法院需查明作为合同当事人的鸿立体育是否履行了合同义务。

5、一审法院认定“球会的经营主体是否发生变更与会员无关”是错误的。

首先，本案的合同双方当事人是会员与鸿立体育，如果鸿立体育未按照合同的约定履行合同义务，而擅自变更经营主体，则构成根本违约行为。

其次，鸿立体育在与会员签订的合同中约定，鸿立体育拥有36洞球场，履行交付36洞球场的债务人也是鸿立体育。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，如果鸿立体育将交付36洞球场的合同义务转移给案外人鸿海公司，则应当经作为债权人的会员同意，但会员并不同意。

最后，会员入会时如果知晓日后将由两家公司共同经营，则会员可能不会签订入会协议书、购买会籍。如果允许鸿立体育在会员入会后擅自的、随意的、单方面的变更经营主体，则鸿立体育有可能将球场交由3家、4家甚至更多家公司共同经营，那么这种局面必然导致会员的会籍价值受到极大的贬损（这不是原告入会的意愿），不利于会员会籍的保值增值，也不利于日后对会籍的二次转让，将会严重侵害到会员的合法权益。

综上，球会的经营主体是否发生变更，与会员关系重大。

6、一审法院认定“南18洞球场已向会员开放，会员能够实现合同目的”是错误的。高尔夫球场是建造在土地之上的不动产，而且高尔夫球场的经营者也均会在会员合同中约定会籍可以转让和继承的条款，因此，会员支付高昂的入会费取得会籍，绝非仅仅为了换取优惠幅度极其有限的会员价格打球的权益，而同时考虑的是会籍派生于土地这一稀缺资源而具备的保值、增值的投资价值。根据财政部《关于高尔夫球会员证财务处理问题的批复》（财工字[1997]329号）的规定可以看出，高尔夫球会员证（会籍）属于资产性的投资，而非费用型的消费支出。

一审法院片面地认定只要目前能够打球即实现了会员的合同目的，忽略了高尔夫球会会员合同的特殊性。会员购买会籍后经过多年也从未打球这一事实即能够说明这一特殊性，现实中有很多人虽同时拥有多个高尔夫球场的会籍，但是从未打过高尔夫球，也是同样的情形。

7、一审法院认定“鸿立体育免收会员的会籍年度管理费作为南18洞球场未予开放的补偿”是错误的。会员并未与鸿立体育达成任何协议同意以免收会籍年度管理费作为南18洞球场未予开放的补偿，也没有任何证据能够证明法院的上述认定是有依据的。根据双方的合同约定，会籍年度管理费是在鸿立体育交付完毕完整的36洞球场及设施的情况下才会产生，在鸿立体育没有全面履行交付36洞球场及设施的义务的情况下，原告没有支付年会费的义务。（会籍年度管理费是针对36洞球场的年会费，没有交付36洞球场，即不应当收取年会费）

8、一审法院认定“天津滨海湖高尔夫球场不属于存在违反高尔夫球场建设条件而被国家相关主管部门采取取缔、退出、撤销、整改方式进行清理、整顿的球场”，但没有任何证据（如建设许可和经营许可等）能够证明存在上述事实，一审法院对上述结论没有做出任何说理和陈述。

9、一审法院对于“南场18洞于2015年8月24日正式开业运营”的事实认定不清。被告鸿立体育并没有提供充分的证据（如建设许可和经营许可等）证明上述事实。