不为人知的经营活动

    1、梧州制药的广告支出：2010年底，控股子公司梧州制药与北京创智达人广告有限公司签订金额为4,600万元的合同。

    2、步长签约很随意：公司与山东步长合作事项，在总经销协议签署前，仅由梧州制药形成一份简单的可行性分析报告。公司董事会仅在审议签署总经销协议议案时进行了通讯表决，未进行讨论。

    3、经销商解约：2010年10月，公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，并提前终止其100mg血栓通全国总代理资格，并支付其3,200万元的赔偿款。

    4、房地产不是不想做：2011年2月，公司与赛康药业签订合作协议，约定合作开发“广州白云区德康路9号地段商住项目”，并于3月向对方支付了5,000万元项目前期开发补偿费。

    5、收购新药很失败：

       1） 2011年3月，公司与广东嘉瑞投资有限公司签订股权收购合同，约定共同出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和昆明上成生物技术有限公司股权，并于3月向广东嘉瑞投资有限公司支付了5,000万股权收购款。合同解除并于9月收回资金。

       2）2011年3月，公司与赛康药物签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共计1.6亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。合同解除并于12月收回资金。

    董事会形同虚设，决策只有许淑清

    1、与北京创智达人广告有限公司2010年底签订的广告合同，2011年1月开始在各电视台投放广告，梧州制药已确认相应的广告费用。但是2011年4月21日，公司董事会会议才通过议案。

    2、公司董事会会议多以通讯方式召开，2009年至2010年间，公司董事会共召开20次会议，其中现场会议仅5次，以通讯方式召开会议达15次，其中包括了定向增发、与山东步长签署战略合作协议等重大事项的董事会会议。

    3、公司的董事会战略委员会和提名委员会近两年都没有工作记录，表明该两个委员会没有实际履行职责。

    4、公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，提前终止其100mg血栓通全国总代理资格，该赔偿款协议由董事长审批，未履行董事会审议程序。

    5、公司约定合作开发“广州白云区德康路9号地段商住项目”，并于向对方支付了5000万元项目前期开发补偿费，该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序。

    6、公司出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和昆明上成生物技术有限公司股权，并于3月向广东嘉瑞投资有限公司支付了5,000万股权收购款。该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序。

    7、公司与赛康药物签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共计1.6亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。该项交易金额同时超过了公司章程第一百一十条规定的5,000万元的董事会决策权限，该项交易没有履行董事会和股东大会决策程序。

    信息披露严重不足

    1、公司未如实披露与怡辉物业、保恒实业、置地楼宇、置地物业的关联关系和关联交易。

    2、2010年6月，公司以9,000万元的价款购买了双钱实业100%的股权，其中98.78%的股权原为保恒实业所持有，公司以非关联交易方式进行处理和披露。

    3、2010-2011年期间，公司分别与上述4家公司存在大量的资金往来，公司未如实披露关联关系和交联交易。

    4、2010年9月28日，公司的控股子公司双钱实业与梧州市相关部门签署了《收购国有土地使用权经济补偿合同》（梧土储字30号），涉及金额约1.5亿元，并于2010年12月20日收到第一笔补偿款，至2011年1月13日才发布临时公告。

    5、2011年3月，公司与赛康药物签订两份共计1.6亿元新药技术引进和开发（委托）合同，该项交易金额1.6亿元超过了公司经审计的2010年末净资产数13.32亿元的10%，公司未及时进行信息披露。

    6、2010年底，梧州制药与北京创智广告有限公司签订合同，委托其代理2011年在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告，总额为人民币4,600万元，并支付了3,657.53万元。公司于2011年4月21日才对该委托事项进行披露。

    定期报告及财务数据错误百出

    1、公司定期报告中披露的梧州钱王、新五洲、保健食品的持股比例与工商登记不符。

    2、公司对怡辉物业、梧州钱王、新五洲、保健食品的持股比例均超过50%，但公司未将其纳入合并报表范围，公司在定期报告中未披露不纳入合并报表范围的原因。

    3、公司2010年6月从股票溢价收入中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等，共少计费用110万元。

    4、2010年9月，购买北京市西单金贸大厦4套房产，公司将支付的房款作为固定资产核算，并在以后月份计提了49.09万元折旧。前述房产为期房，核算时尚未交房。

    5、公司2011年上半年实现房地产销售收入8,367万元，按照预收账款预缴了土地增值税206.27万元，但公司未按照确认的收入合理估计并确认土地增值税费用。

    6、公司已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东36-1号”、“恒祥二期地下车库”房地产项目中有847.25万元成本未及时结转。

    7、公司对“恒祥豪苑”A、B、C项目2010年已完工尚未结算的成本没有进行合理估计，导致2011年该项目“房屋开发”科目账面仍发生成本2,010万元，影响2011年当期“开发产品”1,652万元、“主营业务成本”357万元。

    8、增值税缴税依据不足，2011年上半年，公司应交增值税1,087万元，实际缴交19,405万元，应缴与实缴差额18,318万元，增值税缴税依据不足。