常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称发行人）在招股说明书中披露了报告期内公司股利分配的具体情况，其中涉及到定向分红：

2018 年 10 月，发行人股东会决议向持股 35% 的股东宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司【以下简称：宁波随遇心蕊，成立日期 2018 年 1 月 11 日，注册资本 15,000 万元，实收资本 20 万元，股东构成 李小勤持有 100%股权】定向分红 1.4亿元，其他股东不参与本次分红。由于宁波随遇心蕊只有实收资本20万元，需要资金支付外方股东Motto Motion 公司股权转让款项。【 宁波随遇心蕊持有发行人35%的股份系受让的股份。2018 年 9 月 ，非居民企业 Motto Motion 公司转让发行人股权，2018 年 8 月 25 日， 董事会通过决议， 同意 Motto Motion 公司将其持有的公司 35%的股权以 13,722.45 万元人民币， 按照 2018 年 8 月 24 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710 为基准折算成 19,971,547.08 美元转让给宁波随遇心蕊。 2018 年 8 月 27 日， Motto Motion 公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。】

发行人认为，做出定向分红决定时，发行人仅有宁波随遇心蕊、李小勤 两名股东，不存在损害其他股东利益的情形。做出定向分红决定时，发行人系有限责任公司，相关决定不存在违反发行人当时有效的公司章程或公司法等法律法规的情形，相关决定经全体股东表决通过。

【蔡桂如注：公司法第二章　有限责任公司的设立和组织机构第三十四条 分红权与优先认购权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。】

股权转让完成后的分红行为不影响原外方股东Motto Motion 公司的权益。综上，前述定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。

蔡桂如注：宁波随遇心蕊支付股权转让款的资金来源为合法的分红所得，宁波随遇心蕊在 2018年度汇算清缴中已将该笔收入作为免税收入进行申报。 宁波随遇心蕊收到分红款后并不会马上转增实收资本，如果转增实收资本就会产生20%的个人所得税。

境内法人企业转让股权的铁的纪律为先分红后转让，但对非居民企业而言，如果分红的企业所得税率也为10%，则先转让后分红结果一样。但先分红后转让对李小勤而言，就会立即产生20%的个人所得税。（1.4X65%X20%=1820万元）

有老师认为，税务机关是否可以用一般反避税？我不赞成。

李小勤通过上述规划，推迟了1820万元个人所得税的纳税时间。