代  理  词

尊敬的审判长、审判员：

我接受本案原告甲的委托，并受江苏**律师事务所指派，担任其诉讼代理人。现就本案争议焦点，结合庭审查明的事实与证据，发表如下代理意见，恳请法庭予以采纳。

一、 案件基本事实清晰，借贷关系依法成立，被告乙应承担还款责任

自2025年3月起，被告乙以“生意周转”为由，通过BOSS招聘平台结识原告后，陆续向原告甲借款。原告通过支付宝花呗、借呗、京东白条、抖音、信用卡套现及现金交付等多种方式，向乙及其控制的公司账户出借款项。

根据原告整理的《甲借还明细表》（证据8）及系列转账凭证（证据5、6），经逐笔核算，原告累计出借本金541,666元。期间，被告虽有多笔还款，但经冲抵后，实际尚欠借款本金185,000元。这一事实有《借条》（证据4）、详细的银行及支付宝流水（证据5、6、7）为证，借贷合意明确，资金交付路径清晰，借贷关系合法有效。根据《中华人民共和国民法典》关于民间借贷的规定，被告乙作为借款主体，理应承担偿还本息的责任。

二、 核心法律观点：被告乙滥用控制权，其个人与各关联公司构成人格与财产的高度混同，应承担连带清偿责任

本案的关键在于，被告乙系统地利用其控制的公司法人外壳，刻意模糊个人债务与公司财产的界限，其行为已构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用。

1. 主体结构单一，为滥用控制权提供便利。

证据《被告工商信息》（证据3）显示，苏州丙企业管理有限公司（以下简称“苏州丙”）、M丁网络信息科技有限公司（以下简称“M丁”）均为乙投资设立的一人有限责任公司，其分公司负责人亦为乙。乙是上述所有主体的绝对控制人，这为其随意调配资金、混同财产创造了组织条件。

2. 资金流转混乱，存在持续且严重的财产混同。

收款混同：原告出借的绝大部分款项，按照乙的指示，直接支付至“M丁网络信息科技有限公司K分公司”的账户（见明细表中第8、9、11、12、14、15、20、22项等）。按照乙的指示，直接支付至“江苏丙企业管理有限公司”的账户（见明细表中第2、3、4、5、10、17、18、24、25项等）。这表明，乙个人经营的借款，与公司收款账户无法区分。

还款混同：尤为关键的是，用于偿还上述公司账户所收借款的资金，却来源于“乙的个人支付宝账户”（证据6，明细表中第6、7、13、16、21）。这种“借款进公司，还款出自个人”的模式，清晰地揭示了乙个人财产与其控制的公司财产之间毫无界限，可以随意互为所用。

经营与借贷交织：证据7显示，M丁K分公司、苏州丙D分公司的工资等运营成本与乙个人账户存在关联，进一步佐证了公司财务缺乏独立性。

3. 行为目的具有明显的欺诈性和逃避债务的意图。

乙以个人名义借款，却指示债权人将款项打入其控制的非借款主体公司账户；偿还时又使用个人账户。这种行为模式绝非正常的商业往来，其目的就是为了制造法律关系的混乱，利用公司的有限责任作为“防火墙”，一旦发生纠纷，便可在“借款主体是个人”与“收款主体是公司”之间相互推诿，从而逃避最终的清偿责任。这完全符合《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款所规制的“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形。

三、 法律适用与责任承担分析

基于以上事实，本案应严格适用《中华人民共和国公司法》关于法人人格否认的规定：

根据《公司法》第二十三条第三款：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 乙作为苏州丙、M丁的唯一股东，其个人财产与公司财产已严重混同，依法应对该两家公司的债务承担连带责任。

根据《公司法》第二十三条第二款：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 乙利用其对苏州丙、M丁及其分公司的控制权，交叉进行收款、还款，导致各公司法人人格高度混同，丧失了独立性。因此，苏州丙、M丁应当对本案涉诉的债务承担连带清偿责任。

根据《公司法》第十三条第二款：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” 因此，苏州丙企业管理有限公司D分公司、M丁网络信息科技有限公司K分公司的民事责任，依法应由其对应的总公司承担。

四、 结论

综上所述，代理人认为：

被告乙尚欠原告甲借款本金185,000元及利息（以185,000元为本金，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）的事实清楚，证据确实充分。被告乙作为一人有限责任公司的股东，其财产与公司财产严重混同，滥用公司法人独立地位，依法应对本案债务承担连带责任。被告苏州丙企业管理有限公司、M丁网络信息科技有限公司因受同一控制人操纵，人格高度混同，应对本案债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，彰显司法公正，打击通过滥用公司制度逃避债务的行为，恳请贵院依法判决：被告乙向原告甲偿还借款本金185,000元及上述利息。被告苏州丙企业管理有限公司、M丁网络信息科技有限公司及其分公司对上述债务承担共同还款的连带清偿责任。本案全部诉讼费用、保全费等由各被告共同承担。

此 致

M市D区人民法院

代理人：

年 月 日