二审买卖合同答辩词
(2025-08-07 18:53:27)
一、针对上诉人认为甲公司上乙公司无供货关系。被上诉人认为甲公司系大公司,全国各地都有工地,具体施工、购货都是授权现场人员承办,本案被上诉人与甲公司的现场负责人A 、B、C等人对接过,并签订了买卖合同、开了发票、收了款,在一审庭审中上诉人认可GZ051买了被上诉人的货、付了款,而GZ051被上诉人也没有持有书面合同,该合同实际上系被上诉人单方持有,故本案所涉GZ050也基本类似,故上诉人认为无供货关系不成立。
二、上诉人认为A 、C并非甲公司员工,也不是GZ050工作人员。被上诉人认为是否为上诉人的员工与是否接受上诉人的委托,A 、C等人构成现场接受货物的表现代理人系两码事。本案A 、C系现场负责人及收货员,在一审开庭笔录当中A 自认系现场负责人,B通过上诉人公司为A 办理了授权委托书,而上诉人认可B系上诉人公司的人员,加上甄彩霞与B的通知录音,也可以证明被上诉人送货的事实。
A 一审当中也提交了上诉人公司付给A 的工资,足以证明A 行为构成表现代理行为。
一审中上诉人在笔录第15页第四行自认A 是实际施工人,而被上诉人对此节并不知情,A 是否为实际施工人与本案无关,只要证明上诉人将货送到GZ050工地即可。而且A 当庭予以否认为实际施工人,故本案付款义务为上诉人。
三、针对上诉人认为从未授权A 接受任何材料。被上诉人认为由于上诉人公司系大公司,无能力也不可能对每个工地都进行实际管理,更何况对工地施工过程中的采购,上诉人不可能针对每件事项都有详细的授权,根据被上诉人与B、A 等的通话录音及聊天记录可以证明被上诉人按上诉人现场负责人的要求将货送到GZ050即可。更何况本案一审庭审过程中提交了上诉人公司对A 的授权委托书。
四、针对上诉人提及涉案工程从案外人南京丙建经营部购得全部背胶及粘合剂。被上诉人认为案外人与上诉人之间的关系与本案无关,不具有关联性。更何况现场负责人A 并不认可与案外人亿达公司存在买卖关系,故对于上诉人购买亿达经营部的真实性不予认可。
即使存在部分与案外人购买,也系上诉人后来不给付货款,被上诉人不再供货导致的,其案外人后来的供货与被上诉人之前的供货不存在冲突。至于上诉人辩解案外人送货的数量足以供应gz050,被上诉人认为本案应当综合事实,结合A 等人证言,完全可以证实上诉人所述数量不真实,也与被上诉人的主张无关。
综上,根据一审笔录中上诉人的自认,其自认A 为实际施工人,而A 当庭予以否认,由此可以确定A 具有表现代理的身份与行为,加上另案工程gz051与被上诉人存在买卖合同关系,且针对C等人身份上诉人并没有举出反驳证据予以反证,同时也自认B等人现场负责,管理、结算的事实,结合被上诉人与以上这些人员的通话、聊天等证据,足以证明被上诉人在gz050项目上具有合同相对性的高度盖然性,故应当维持一审判决。
*****依一审判决书及认定的事实,上诉人认可G051C、A 的签订收货行为,即认可A 、C构成表现代理行为,代理上诉人公司收货,而G050与G051项目工地很近且几乎同时施工,故可以在推定A 、C在G050上也构成表现代理,加上上诉人公司会计D后期与甄彩霞 的聊天记录可以显示,被上诉人存在送货给G050项目上

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