本人受***的委托，江苏***律师事务所的指派，担任***诉讼代理人，现就本案发表如下代理意见：

一、本案超过诉讼时效。通过双方微信聊天记录发现被告于2023年*月*日发货，原告于*月*日收款，双方合同成立并生效。现原告以质量提起诉讼，依据《民法典》第621条、《买卖合同司法解释》第14条规定产品缺陷存在二年质量合理除斥期间，而截止到目前原告起诉时己超过二年期间，故可视为超过诉讼时效（《产品质量法》第45条），原告现主张质量不合格的赔偿责任，贵法院不应当支持原告的诉求。

二、被告提供的产品合格。

1、当事人对标的物质量标准没有约定，对于产品的耐候性需依赖具体协议，看该协议中有没有具体约定的产品标准。原告所购之物符合一般常景下使用，如室内涂装。原告主张喷涂后一段时间出现褪色，系由于原告在夏天太阳下暴晒所致，加之其喷涂工艺烘焙温度不均匀、时间过长或过短，导致涂层固化不良、涂厚过薄或过厚等等原因均会引起褪色。

原告所购之物时并没有强调涂装后的设备一定用于室外，更没有特别强调涂装设备放在室外不能褪色。故在双方没有约定质量标准情形下，以实际交货为准，不存在质量问题。

2、对于2023年6月26日聊天记录，原告“我们喷好的农具，太阳晒后，褪色厉害”，被告“你有空你拍个照片给我看，看看褪得什么样”，这样的聊天记录不能证明照片上的物件何时、何地、何人喷涂，用何卖家的粉未喷涂，是否为早期的喷涂设备，或极本不是原告所喷涂的设备，故被告对于该类照片的真实性、关联性均不予认可。

3、对于2023年*月*日原告“老板、老板，你看看，现在你这个喷粉瑞问题很严重，一夏天过来就发白了，昨天我在金湖，人家这种油漆都没有掉色，你看，我用了花了这么大代价，现在全部都掉色，掉色特别累”，被告“这个我不知道，上次跟人家采购的，说出了点问题，前两批也没有这样子吧，就是这个最后一批是吧？就最后一批四箱货是吧”。其意是被告不认可存在质量问题，前两批没有质量问题，最后一批四箱怎么会出现质量问题，根本不可能，具体褪色的原因有若干种，对于原告的货褪色原因不清楚。故该段聊天不能证明质量不合格。

4、原告“现在这个货都混在一起了，我们现在都不知道，只有室内的没有出现这样的问题，但是室外的全都是这样的问题，你看现在的---我这机器都销不出去了”“当时我跟你讲的，你要包用，我三年不褪色。你说现在两三个月吧，三个月褪色成这样子”“你好，你看看我这里产品的事怎么解决的，颜色退的很厉害，我也不知道你给我发的什么货，现在我们都没有办法销售”。对此被告并不认可存在质量问题，也没有作出认可的意思表示，更没有三年不褪色的承诺。相反可以证明被告的货用于室内没有任何质量问题，是否用于室内还是室外双方没有约定，更没有承诺在夏天六、七、八月烈日暴晒情形下不褪色。故该段聊天不能证明质量不合格。

5、对于聊天记录中提及的剩下六箱货同意退货退款问题。是否存在六箱仅是聊天记录所及，与客观事实不一定相符合，也许六箱货根本不是被告的货，原告早己作调包处理，不能排除原告从其它处进喷粉。被告本着“客户至上、服务第一”的原则，一旦客户提出质量异议，被告同意包换、包退，符合常理。但并不能就此推断被告的货存在质量问题。

三、退一步讲，被告若存在违约，违约赔偿责任如何承担。

截止目前为止，原告没有证据受到第三方的赔偿诉求，原告可能以与第三方达在赔偿和解，但这些和解仅是合同相对性，不能用以对抗本案被告，被告可以怀疑原告与第三方存在串通，虚假达成赔偿和解，即使存在赔偿和解，也不仅仅系为产品褪色所致，也可能出于其它质量问题，故对于非通过诉讼判决方式的证据，被告概不认可其真实性。

因原告没有直接向第三方赔偿的证据，故只能以间接损失估算，而依《民法典》第584条损失不可超出被告的合理预见，结合《民法典合同编解释》第65条第二款，原告主张的间接损失不得超过合同标的额的30%。

在合同履行过程中，原告于2023年6月26日通过微信提出褪色问题，作为原告此时点不应当再行喷涂设备，否则就是恶意扩大损失，依据第591条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措措致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿”，原告不可以主张2023年6月26日之后的损失。

三、原告作为买受人在缔约时知道或应当知道所涉货物没有相应约定质量标准，若质量存在暇疵，现原告向被告主张暇疵担保责任的，人民法院应不予支持，此为《民法典买卖合同司法解释》第24条之规定。通过聊天记录显示，原告销售的货物长期放置在室内不会出现褪色，而在夏天高温时原告声称会出现褪色快，此为原告在使用喷粉用途（室内还是室外）不明确所致，但并不属于导致标的物的基本效用显著降低，故不可以向被告主张暇疵担保责任。

综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。

【法律】

1、《民法典》第584条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”

第591条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措措致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿”。

2、《民法典买卖合同司法解释》第24条“买受人在缔约时知道或应当知道标的物质量存在暇疵，主张出卖人承担暇疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该暇疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外”

3、《合同编司法解释》第六十条 人民法院依据民法典第五百八十四条的规定确定合同履行后可以获得的利益时，可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后，按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算。

非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易，主张按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院依法予以支持；替代交易价格明显偏离替代交易发生时当地的市场价格，违约方主张按照市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院应予支持。

非违约方依法行使合同解除权但是未实施替代交易，主张按照违约行为发生后合理期间内合同履行地的市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院应予支持。

第六十一条 在以持续履行的债务为内容的定期合同中，一方不履行支付价款、租金等金钱债务，对方请求解除合同，人民法院经审理认为合同应当依法解除的，可以根据当事人的主张，参考合同主体、交易类型、市场价格变化、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理期限，并按照该期限对应的价款、租金等扣除非违约方应当支付的相应履约成本确定合同履行后可以获得的利益。

非违约方主张按照合同解除后剩余履行期限相应的价款、租金等扣除履约成本确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院不予支持。但是，剩余履行期限少于寻找替代交易的合理期限的除外。

第六十二条 非违约方在合同履行后可以获得的利益难以根据本解释第六十条、第六十一条的规定予以确定的，人民法院可以综合考虑违约方因违约获得的利益、违约方的过错程度、其他违约情节等因素，遵循公平原则和诚信原则确定。

第六十三条 在认定民法典第五百八十四条规定的“违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”时，人民法院应当根据当事人订立合同的目的，综合考虑合同主体、合同内容、交易类型、交易习惯、磋商过程等因素，按照与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立合同时预见到或者应当预见到的损失予以确定。

除合同履行后可以获得的利益外，非违约方主张还有其向第三人承担违约责任应当支出的额外费用等其他因违约所造成的损失，并请求违约方赔偿，经审理认为该损失系违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的，人民法院应予支持。

在确定违约损失赔偿额时，违约方主张扣除非违约方未采取适当措施导致的扩大损失、非违约方也有过错造成的相应损失、非违约方因违约获得的额外利益或者减少的必要支出的，人民法院依法予以支持。

第六十四条 当事人一方通过反诉或者抗辩的方式，请求调整违约金的，人民法院依法予以支持。

违约方主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，应当承担举证责任。非违约方主张约定的违约金合理的，也应当提供相应的证据。

当事人仅以合同约定不得对违约金进行调整为由主张不予调整违约金的，人民法院不予支持。

第六十五条 当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。

约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。

恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。

第六十六条 当事人一方请求对方支付违约金，对方以合同不成立、无效、被撤销、确定不发生效力、不构成违约或者非违约方不存在损失等为由抗辩，未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就若不支持该抗辩，当事人是否请求调整违约金进行释明。第一审人民法院认为抗辩成立且未予释明，第二审人民法院认为应当判决支付违约金的，可以直接释明，并根据当事人的请求，在当事人就是否应当调整违约金充分举证、质证、辩论后，依法判决适当减少违约金。

被告因客观原因在第一审程序中未到庭参加诉讼，但是在第二审程序中到庭参加诉讼并请求减少违约金的，第二审人民法院可以在当事人就是否应当调整违约金充分举证、质证、辩论后，依法判决适当减少违约金。