代   理   词

审判长、审判员：

根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国行政诉讼法》和最高人民法院相关司法解释的规定，**律师事务所接受本案原告甲公司的委托，并指派我们担任一审代理人出席今天的法庭。为履行代理人职责，出庭前我们进行了必要的调查走访，并调取了相关证据。现依据事实和法律发表以下代理意见，供法庭参考。

一、关于贵州某局作出的《不予更正登记告知书》中所称“本机关无法判断你公司持有的批复来源和形成原因”的问题。

1、原告有初步证据证明涉案地块为四十年使用期。

法律依据：《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》针对商业用地四十年的限制。

事实依据：（1）、原贵州国土管理局贵国土交【2000】57号《关于同意贵州东方纸品有限公司使用国有土地的批复》。

（2）、原贵州国土局颁发的贵国用（2000）字第565号《国有土地使用证》

（3）、（批复》真实、合法、有效，应当作为更正登记的证据内容相吻合，该批复与（2000）字第565号《国有土地使用证》发文时间和发证时间相契合，能相互印证，相互证明，相得益彰。

2011年9月7日，原告在换证过程中到贵州国土局复印贵国用（2000）字第565号《国有土地使用证》时，该局的工作人员不但出具了“土地使用权截止日期为2035年11月15日”的复印件，而且还进行了备注“此复印件与原件相符，原件已存于国土局档案室”，同时，此备注还加盖了贵州国土管理局的行政公章。

2、被告应当对其更改土地使用年限承担举证责任。

《不予更正告知书》所称：“本机关无法判断你公司持有的批复来源和形成原因，------因而不能产生更正登记的证据效力。”代理人对此难以理解：是被告人不会判断？不敢判断？还是难以作出客观公正的判断？作为行政机关，被告须知，《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条规定：被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。被告不提供或者无正当理由逾期提供证据，视为没有相应证据。

二、关于贵州某局作出的《不予更正登记告知书》中所称：“你公司对贵国用（2011）第12345号土地证已签字认可、并无异议”的问题。

1、行政合同。本案系行政合同签订与履行协议所涉案件。原告首次取得产权证时，被告发证年限为四十年，即使用年限截止到2035年。此次系基于土地出让合同所涉的行政合同约定期间为四十年，不管是履行申请、批准等手续，还是签订正式的合同文本，都以不同程度表示行政合同的存在。

2、作出行政行为程序应当合法且档案保存完好。

而2011年被告变更登记时，依《城市房地产理法》规定变更土地用途、年限等实质性变更的，应当重新签订土地使用权出让合同或签订变更协议，并调整土地使用权出让金。代理人认为原土地使用年限为四十年，这符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》针对商业用地四十年的限制。后被告变更并没有得到原告的申请，也没有与原告签订变更协议，至于贵国用（2011）第12345号土地证仅证明签收的事实，并不能证明被告行政行合法、合规。

3、本案事实系当初领证明原告在（2011）第12345号土地证相关表格签字时系空白的，并不是原告的真实意思表示。

4、至于土地出让金系另一个法律问题，与本案无关。

由此可见，原告提出申请是行政机关予以变更的前提。本案中，原告从未提出缩短土地使用年限的申请，而原贵州国土局主动予以变更，明显程序违法。

三、原告是否“签字认可”并不重要，重要在于诚信政府信赖保护原则的体现。

1、本案主要审理行政程序是否合法、变更原告的产权年限的程序是否合法。代理人认为，即使没有原告不签字认可，被告也要履行法定义务。即使原告签字认可，也不能作为被告程序合法、免责的理由，而将不利后果强加给原告。

2、原告作为企业，被告作为行政单位，应当遵守行政法的基本原则，即颁发土地使用权的过程中只能增加原告的利益，不能无故减损原告的利益，否则被告的行政行为应当程序合法、适用法律正确，作为商业主体，依据当时的2000年前后以及2010年前后法律，商业用地都是四十年限出让，没有少于四十年的出让期限的，否则作为用地企业根本不划算，也不利企业投资开发、提高企业投资的积极性。

综上所述，本代理人认为，贵州某局作出的《不予更正登记告知书》中部分内容既无事实依据，也无法律依据，存在着明显的违法行为，故请求法院在查清事实的基础上，依法撤销二被告作出的《不予更正登记告知书》、《行政复议决定书》，责令贵州某局履行变更更正的行政行为。