一、两张借条系涉及三个不同的法律关系，不可在一案中处理。

虽然本案所涉及的两张借据都系同一出借人、借款人，但代理人认为针对在一案中进行审理的案件是否为同一法律关系应当从是否便于法院审理为考量因素，具体应当细分考量发包人主体、形成时间、地点、所涉工程项目等能否在一案中处理。

本案结合原告所提供的证据显示489503元借款用于河北A、C，302054元借款用于B，也即两张借据涉及三项工程用款，其中A、B有合同、C根本没有合同（更没有承包之事实）。每个工程具有不同的用款需求，发、承包主体存在一定的差异。具体到本案三项工程是否为被告承包需要通过举证、质证予以综合分析判断，故不可在一案中处理，否则法院会不同程度地在一案中审理三项工程所涉款项，其加重了该案的审理负担，最终不便于法院分清是非、正确判决，从而影响各方当事人的利益。

两笔借款系分别向三项工程项目支付的工人工资，其引起借款的原因系不同，构成三次不同的法律关系，法院也无法在一案中进行审理，除非原告能证明两笔借款针对该项工程有直接法律关系的关联，故对此处是否为同一法律关系应当作限缩理解与适用，故法院在两笔借据所涉事项没有足够的相似性、关联性前提下应当分别审理。

二、针对本案双方当事人不符合借款本意。《民法典合同编司法解释》第十五条“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容，当事人主张的权利义务关系与根据合同内容所认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约的背景、交易目的、交易结构、履行行为以及各方当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系”。

1、被告出具借据用于发放工人工资，不符合被告借款本意。根据两张《借款协议书》主文显示“甲方因个人承包工程急需支付农民工工资需要，自愿向乙方借款”“委托乙方代表甲方签名确认的工资表发放甲方雇用的农民工工资”，由此可以得出被告借款用于发放工人工资，而不是借款给被告个人使用；该款是被告“所谓的因承包”原告的工程所致。根据《保障农民工工资支付条例》36条等规定，涉案工地工人工资应由丁公司、总承包单位发放，根本不需要被告个人借款发放工资。

为此被告在出具借条时明确载明“此款为工地发放工资，至于还款尽个人能力而量力而行，不得以任何行式催讨、催还”，“本协议正反面属实”，两组文字相辅相成，不可割裂开分析。如果果真系被告个人借款，且与工程承包无关，原告应当不允许被告在借据上如此备注。正因为有此备注，可以证明当时出具该借条系因原告要求，是为了向甲方主张增加工程价款所致，而非被告真实的借款。

2、原告资金流出方向没有经被告之手，不符合借款本意。通过原告的银行流水可以确定该款由原告直接发放工人工资，原告拟用相对应的借据与银行流水来证明该借款事实不符合常理。本代理人认为该银行流水却可以证明该款被告并没有直接收取，被告针对工资表签字仅是为了便于各单位工程项目的统计结算、暂时支付出向凭证，不符合被告借款的真实意思表示。

3、原告个人作为出借方不符合借款本意，即原告个人不应作为原告起诉被告。原告系丁公司法定代表人，该公司为一人有限公司，从原告的银行流水中可以看出原告个人随意提取该公司的款项到其个人帐户内，由原告个人随意使用、支配。被告为了在年底发放涉案工程的工人工资，此时工人为了索要工资己经闹到社会保障局等政府部门，原告为了防止事态扩大，丁公司决定发放工人工资，原告个人行为实际上系丁公司的职务行为，故原告个人作为出借方起诉不符合借款合同相对方的本意。

4、资金来源并非原告个人所有，原告个人没有出借本意。根据2024年7月23日庭审中原告提交的银行流水，可以发现原告个人款项来源于丁公司，涉案工程约自2020年9月开始，而原告个人农业银行帐号内（尾号为82032）显示大部分经济来源都系丁公司（帐号尾号为37855）转帐过来，还有部分系扬州同创化工设备有限公司（帐号尾号为501660）转帐过来，由此可见原告个人利用其一人有限公司，将款转入原告个人农业银行帐号内（尾号为82023）任意支取使用、发放工人工资。

三、双方系何种法律关系。

1、从原告个人银行流水中可以发现原告个人实施参与工程施工、管理。

原告尾号820754农行帐号内显示原告个人还付了许多与本案不相干的其他工人工资，不仅仅是涉案被告签字确认《工资表》中的工人工资，如-------等人工资，这些工人工资都没有被告的签字。由此可以认为原告参与涉案工程管理并发放工人工资，涉案工程原告认为由被告承包存疑。这些工人性质存疑，如刘云是否为工人，怎么做在工资表当中，难不成由原告将工程款通过工资表方式转出、故意亏空涉案工程款。

2、从2022年9月15日某区人民法院关于（2022）苏10**民初39**号的谈话笔录第三页中可知双方并非实际履行转包合同。

原告自认“我在里面还起到监工、催要款项的作用”“工程正常运行两个月左右，甲提出项目不好干，但是我说项目都签了必须要干，不干要付20%违约金，因为在这个项目上我有15-30%的利润”。由此可以证明双方签订转包合同无效，被告当即不同决转包并履行合同，因原告认为所在丁公司与甲方签订承包合同必须履行，否则承担20%违约责任，而且转包给被告的价格被原告无形提取15-20%利润，故被告当然可以主张合同无效、没有承包之事实，加上原告个人参与管理。

3、涉案三项工程中的A工程（2022）冀04**民初39**、（2023）冀04民终1**2号可以证明被告并非实际承包。该案中原告在一审、二审中为了免责提出抗辩“认为自己系转包人，被告应当承担吊车费138200元责任”，该案中债权人张某通过与原告个人的收款记录、微信聊天记录等得到两级法院的判决支持。为此，作为两审法院重点审查被告是否具有承包之事实，以此作为争议焦点，最终两级法院都判决丁公司、原告承担吊车费的给付责任，被告不为承包。

4、原告、丁公司购物发票等也证明被告并没有承包。（略）

综上。被告没有实际履行转包合同，被告不符合承包之要件，故涉案工资被告根本无需借款发放工人工资。退一步讲，若果真承包成立且实际履行，由于工程款由丁公司、原告个人收取，双方根本没有履行工程款最终结算，故该借条也仅是工程款暂借凭证而己。对于是否存在转包法律关系，以及如何结算系另案处理问题，存在先决条件，本案不可以直接依借条判决被告偿还。当然在本案法律关系上可以定性为建设工程合同纠纷，合同是否成立、有效；是否履行、如何结算本代理人认为可以在此法律关系当中一并予以认定、处理。

四、如果法院错误地认为原告代为支付的工人工资，且认定为民间借贷，与工程款毫无关系，那么被告的工程款到哪去了？如此判决将难以回转本案被告因错误判决所带来的不利后果。

根据原告有利陈述与辩解，为何不等工程款结算完毕后借款给被告用于支付工人工资。在工程款结算方面，根据结算证据优势原则，原告与甲方结算以及原告与被告结算的优势明显大于被告与原告结算，原告持有结算所涉证据的能力远高于被告。原告可另案起诉中予以工程款结算，而后向被告主张返还多付款项。相比较本案直接判决，另案起诉更具有合理性、科学性，从而避免利益倒挂现象。

五、最后。被告并不是真正的借款，双方都不具有借款的真实意思表示，该借据系为了解脱工人工资索要、协助原告向甲方争取更大利益而作的虚假意思表示。退一步讲，即使被告系承包，借据也是被告工程款的暂时借支，在双方没有进行结算前，原告的主张应予以驳回，否则极容易产生利益倒挂现象。