一【答辩意见】

1、原告所持有借款协议，实际上与事实不符，其并非民间借贷借款，而是涉案三项工程的临时用款凭证，该款用于发放涉案工人工资等。双方曾有工程承包意向，但最终未实际履行承包协议，施工过程中，由于被告未得到工程款、未实际实质上参与管理、支配工程款，故该借款实际上未曾发生。通过原告提供的甲、丙工资表以及手写的工资明细表、农业银行交易明细（手摘抄），可以证实原告所谓的出借款项用于涉案三项工程，被告未收到款。故请求驳回原告的诉讼请求。

2、即使认为存在借款意向，其借款并没有经被告之手，有证据证明所借款项系原告使用，故原告本人应付偿还之债，由此因出借人与实际使用人系同一人，也应当驳回原告的诉讼请求。

3、被告实际上也是涉案三项工程的代理人或现场代班，出具借款协议实际上也是原告及第三人授权给被告的职务代理行为，其结果应当由被代理人即原告或第三人承受，被告不具有偿还该项借款义务。。

4、退一步讲，即使认为被告存在承包且履行，由于涉案三项工程都来自于原告及第三人的转包，而原告及第三人至今未与被告进行分项结算工程款，若在结算过程中扣除被告非法转包的管理提成、后期应收的质保金，被告不会亏欠原告的款项，故本案被告偿还借款条件不具备，也请求驳回原告的诉讼请求。

5、陈某在两份借款协议上签字并非担保，仅起到借款协议形式的真实性证明作用。但却可以证明双方之间并非真实的借款，而且该借款协议书形成时间远早于付工人工资的实际时间，故对于借款事实并不具有真实性。

6、两笔借款协议书所涉款项涉及不同工程，涉及不同的法律基础事实关系，其不能在一案中进行处理，请求驳回原告的诉讼请求。

7、出具借条仅是记帐所需，并不是真正的借款，不符合借款的真实思示表示与客观事实。在双方未结算工程款的前提下，若判决支持原告的诉求，则可能构成利益倒挂现象。

8、原告从中获取固定收益，通过降低承包单价，胁迫、裹胁被告承包工程，本应为原告发放工人工资却要求被告出具借条发放工资，有失善意、侵害被告利益。

综上，本案并非民间借贷法律关系，请求予以驳回原告的诉讼请求。

二、【质证意见】

1、针对2022年1月14日48万余元《借款协议书》,（首先看下原件），对其形式的真实性予以认可，但其内容不具有合法性。（1）、借款协议约定“现甲方因个人承包工程急需支付农民工工资需要，自愿向乙方借款”，由于该款用于甲工程，结合原被告双方签订承包《合同书》，发包人甲方为原告个人，故发包人借款给承包人用于发放工人工资，且该款并没有经被告人之手，可以认定该款并非民间借贷所涉法律关系。（2）、同时根据《建设工程司法解释》第一条、《民法典合同编司法解释》第十六、十七条规定本身承包合同系无效合同，双方之间的承包合同系无效的，结合事实双方并没有依承包合同实际履行，故也可以证明借款协议的前提条件不成就，也即借款事实不存在。（3）、借款协议上备注“本协议正反面属实陈某”由于原告没有提供反面，实际上反面签署“不得以任何借口”索要，也即该款并非真实的借款，该借款的形成并非是被告的个人责任，是为了发放工人工资所需，被告本意是不想出具该文书。根据《农民工支付条例》第三人作为实际施工单位，应当承担给付工人工资的第一责任，而被告当时为代班，急于想帮助农民工取得工人工资。故可以证明该借款并不是真实的民间借贷关系。

2、针对2022年1月24日48万余元《借款协议书》,质证意见基本同上，不具有合法性。另外陈某备注“本协议属实”、潘某备注“分六年还清”，可以证明陈某并非担保人，本协议是潘某不真实的意思表示，并非是借款。

两份协议中第二条约定“工资表上累计的金额，视为甲方己借到帐的借款”，而实际上这种约定是错误的、有违常理。应当以原告最终实际给付的金额为准，而不是工资表上的金额为准，对此原告需补充举证。

3、2021年河北甲、丙工资表。（1）、对于内容文字的真实性予以认可，但不能证明原告为此工资全部己经支付给工人，故不能达到原告所谓的出借金额的举证责任。（2）、两张工资表中，甲工资金额涉及327516元、丙涉及工资金额161987元。足以证明原告诉称的借款并非用于被告个人，而是涉案工程的工人工资。故可以证明借款并非真实意思表示，而是意思表示错误。（3）、被告的签字确是作为代班的证明作用，证明工人的出勤、每日工资等，便于原告发放工人工资，而不是被告借款。（4）、该工资所涉金额具体发放时间远迟于2022年1月24日确认时间，结合事实，可以证明借款协议出具时间并没有真实发生，而是之后很久才发放工资。

3、手写工资明细表。（1）、对于内容文字的真实性予以认可，但不能证明原告为此工资全部己经支付给工人，故不能达到原告所谓的出借金额的举证责任。（2）、该表中涉及到乙工程，该工程拖欠工人工资共计476979元，其中由王宗云代班的涉及174925元、潘某代班的涉及302054元。其它质证意见同工资表的质证意见。

4、交易明结单，真实性予以认可，其给付款项可能与本案无关，即可能系被告签署的工资表外所支付的金额，其支付时间与借款协议时间极其不匹配。可以证明该款并非被告所收持，而是工人工资，结合承包约定可以证明本案不符合被告借款的事实。

5、委托代理合同及发票。真实性予以认可，由于承包合同、借款协议不具有合法性，故该费用由被告承担不具有合法性。