人生有两大悲剧，一是年轻不懂爱情；二是创业不懂股权。
不懂股权，必定失权。很多创业者和企业家总是认为，只要自己是创始人，那么团队、合作伙伴甚至用户都会站在自己一边，觉得自己都绝对控制着公司。但是，所有公司控制权的概念并不是那么简单。认为员工听你的话就能控制公司那你是太天真了。
我们先看一组案例：
（1）雷士照明创始人吴长江2005年持有雷士照明100%的股份，到2012年被公司开除，2014年被捕，2016年被判处有期徒刑14年。（2）2010年5月，一号店创始人在金融危机中向平安融资8000万元，转让一号店80%股权后，于7月14日离职。（3）蔡达标和潘宇海各占真功夫50%的股权，PE引入后各占股47%。结果，蔡达标和潘宇海为争夺公司控制权而斗争多年，最后蔡达标被判处有期徒刑14年。
我们再看一组案例：
（1）腾讯市值4000亿美元，马化腾却持股8.69%。（2）阿里巴巴市值2500亿美元，马云却持股不足7%。（3）京东市值900亿美元，刘强东却持股15.8%。（4）2022年华为营业额900亿美元，任正非仅占1.01%。
同样是公司的创始人。一些人持有超过50%的股权（股份），但他们最终失去了公司。一些人持有不到10%的股权（股份），但他们仍牢牢地控制着公司。为什么？
很多大企业，经过几轮融资稀释，创始人持股比例不高，甚至偏低。那么在如此低的持股比例下，如何保持对公司的控制呢？本文将总结提炼出最有效、最容易操作的五种控制模式，帮助企业家和企业保持对公司的控制权。
一、股东层控制
股东层控制是指通过股东持股比例直接或间接实现对公司的控制权。股权的七条生命线（假设为同股同权）如下：
（1）67%：绝对控制权（超过2/3股权，对特别重要的事项的表决控制，如修改公司章程、增资扩股、合并、分立、解散或者变更公司形式等）。
（2）51%：相对控制权（超过50%股权，对一般事项的表决实行“简单多数”，如选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理等）。
（3）34%：一票否决权（超过1/3股权，股东会的决策可以直接否决）。
（4）20%：界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）。
（5）10%：有权申请公司解散（超过10%的股东有权召开临时股东大会）。
（6）5%：股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）。
（7）3%：拥有提案权（超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。
因此，持股51%尚不能达到对公司的绝对控制，对重大事项的表决仍需征求其他股东意见，但是持股67%即可达到绝对控制，公司任何事项都可一言而决。
二、治理结构（公司章程）控制
1.同股不同权（境外AB股计划）
公司法为有限公司的“同股不同权”预留了法律空间，允许有限公司不按照出资比例行使表决权，其结果将产生类似“一人一票”、“一股多权”或者“多股一票”的效果，只要在公司《章程》中作出约定即可。境外AB股计划主要指公司股票区分为A序列普通股(
A 类股)与B序列普通股(
B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。
2.持股平台
有限合伙企业持股：创始人控制有限合伙企业持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙企业，然后通过这个有限合伙企业持有和控制公司的部分股权。
三、协议控制
1.一致行动协议：通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。
2.股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。
3.投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给刘强东行使。
4.一票否决权：公司法第43条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。
在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事项，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事项的控制力。
四、董事会控制
创始人如能掌控董事的提名权（提名董事会的多数成员），通过控制董事会进而实现对公司的控制。创始股东可以直接和其他的股东约定，他有权提名董事会的多数成员（即使他持有公司的股权比例可能不到公司股权的50%），并且将这一约定写进公司章程，阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。
董事会的决策机制区别于股东会，按照人头表决，即一人一票制。
1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4.特殊约定除外（例如：一票否决权），依据董事会议事规则执行。
五、经营层控制
当当网李国庆借用公司公章来夺取公司的控制权就是属于此类控制方法。经营层控制主要有以下几种方法：
1.担任法定代表人职务。
2.掌控印章、营业执照。
3.掌控核心业务资源。
4.通过公司章程约定。
综上所述，股权顶层设计与公司控制权主要有上述五种控制模式，或是单一的一种方法，或是多种方法的组合。比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。因此，知道股权设计与公司控制权的底层逻辑后，那么股权布局就可以根据企业需要来进行组合了。当然，专业的人做专业的事，股权问题容不得半点马虎，需要请专业的团队进行量身定制，以免踩雷。
如果您有股权设计、组织创新与人力资源问题想要咨询，请关注“鹰士达咨询”留言您的问题，我们会尽快来电为您解答。
作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！
不懂股权，必定失权——股权不等于控制权
人生有两大悲剧，一是年轻不懂爱情；二是创业不懂股权。
不懂股权，必定失权。很多创业者和企业家总是认为，只要自己是创始人，那么团队、合作伙伴甚至用户都会站在自己一边，觉得自己都绝对控制着公司。但是，所有公司控制权的概念并不是那么简单。认为员工听你的话就能控制公司那你是太天真了。
我们先看一组案例：
（1）雷士照明创始人吴长江2005年持有雷士照明100%的股份，到2012年被公司开除，2014年被捕，2016年被判处有期徒刑14年。（2）2010年5月，一号店创始人在金融危机中向平安融资8000万元，转让一号店80%股权后，于7月14日离职。（3）蔡达标和潘宇海各占真功夫50%的股权，PE引入后各占股47%。结果，蔡达标和潘宇海为争夺公司控制权而斗争多年，最后蔡达标被判处有期徒刑14年。
我们再看一组案例：
（1）腾讯市值4000亿美元，马化腾却持股8.69%。（2）阿里巴巴市值2500亿美元，马云却持股不足7%。（3）京东市值900亿美元，刘强东却持股15.8%。（4）2022年华为营业额900亿美元，任正非仅占1.01%。
同样是公司的创始人。一些人持有超过50%的股权（股份），但他们最终失去了公司。一些人持有不到10%的股权（股份），但他们仍牢牢地控制着公司。为什么？
很多大企业，经过几轮融资稀释，创始人持股比例不高，甚至偏低。那么在如此低的持股比例下，如何保持对公司的控制呢？本文将总结提炼出最有效、最容易操作的五种控制模式，帮助企业家和企业保持对公司的控制权。
一、股东层控制
股东层控制是指通过股东持股比例直接或间接实现对公司的控制权。股权的七条生命线（假设为同股同权）如下：
（1）67%：绝对控制权（超过2/3股权，对特别重要的事项的表决控制，如修改公司章程、增资扩股、合并、分立、解散或者变更公司形式等）。
（2）51%：相对控制权（超过50%股权，对一般事项的表决实行“简单多数”，如选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理等）。
（3）34%：一票否决权（超过1/3股权，股东会的决策可以直接否决）。
（4）20%：界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）。
（5）10%：有权申请公司解散（超过10%的股东有权召开临时股东大会）。
（6）5%：股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）。
（7）3%：拥有提案权（超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。
因此，持股51%尚不能达到对公司的绝对控制，对重大事项的表决仍需征求其他股东意见，但是持股67%即可达到绝对控制，公司任何事项都可一言而决。
二、治理结构（公司章程）控制
1.同股不同权（境外AB股计划）
公司法为有限公司的“同股不同权”预留了法律空间，允许有限公司不按照出资比例行使表决权，其结果将产生类似“一人一票”、“一股多权”或者“多股一票”的效果，只要在公司《章程》中作出约定即可。境外AB股计划主要指公司股票区分为A序列普通股( A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。
2.持股平台
有限合伙企业持股：创始人控制有限合伙企业持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙企业，然后通过这个有限合伙企业持有和控制公司的部分股权。
三、协议控制
1.一致行动协议：通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。
2.股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。
3.投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给刘强东行使。
4.一票否决权：公司法第43条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。
在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事项，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事项的控制力。
四、董事会控制
创始人如能掌控董事的提名权（提名董事会的多数成员），通过控制董事会进而实现对公司的控制。创始股东可以直接和其他的股东约定，他有权提名董事会的多数成员（即使他持有公司的股权比例可能不到公司股权的50%），并且将这一约定写进公司章程，阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。
董事会的决策机制区别于股东会，按照人头表决，即一人一票制。
1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4.特殊约定除外（例如：一票否决权），依据董事会议事规则执行。
五、经营层控制
当当网李国庆借用公司公章来夺取公司的控制权就是属于此类控制方法。经营层控制主要有以下几种方法：
1.担任法定代表人职务。
2.掌控印章、营业执照。
3.掌控核心业务资源。
4.通过公司章程约定。
综上所述，股权顶层设计与公司控制权主要有上述五种控制模式，或是单一的一种方法，或是多种方法的组合。比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。因此，知道股权设计与公司控制权的底层逻辑后，那么股权布局就可以根据企业需要来进行组合了。当然，专业的人做专业的事，股权问题容不得半点马虎，需要请专业的团队进行量身定制，以免踩雷。
如果您有股权设计、组织创新与人力资源问题想要咨询，请关注“鹰士达咨询”留言您的问题，我们会尽快来电为您解答。
作者简介：唐菠（笔名唐璟怀），系鹰士达咨询创始人、首席咨询师，资深股权设计、股权激励与人力资源实战专家、组织效能提升专家，CMC国际注册管理咨询师、正高级经济师、高级工程师、高级人力资源管理师，工业和信息化部中小企业管理咨询专家，重庆市人力资源和社会保障局职业技能培训专家、创业导师、职业指导师，四川化工职业技术学院客座教授，多家企业集团管理顾问，多家机构特聘专家导师。主要研究公司治理（股权设计与股权激励）、战略组织与人力资源。以第一或通讯作者身份，在《中国经济评论》《现代经济信息》《大市场》《房地产导刊》《建筑工程技术与设计》等学术期刊发表论文数篇。
唐老师带领咨询团队成功为多个行业超过100家企业提供过管理咨询、战略落地辅导或培训服务，由其提供服务的企业，100%打破了管理的困境、90%以上取得了业绩的巨大突破，走上了发展的快车道。
在未来，唐老师将继续在管理咨询与企业落地辅导行业不断耕耘，不断探索，长期坚守“为有情怀的企业做管理赋能”的使命，深度践行“企业家的军师，客户的陪跑者”的定位，以专业的“咨询+培训+整体解决方案”驱动客户变革与成长，提升客户价值，与更多客户、伙伴实现合作共赢！立志驱动企业变革与成长，让中国企业更受尊重！