嘉应制药上演“蛇吞象”式收购

后市还待整合推进

文   本刊特约记者 刘婧婷

由于主打产品竞争激烈，嘉应制药上市以来主营业务贡献利润有限。而五年前“偶然”投资的金沙药业却表现惊艳，自2009年以来为嘉应制药贡献了巨大利润。

今年2月，嘉应制药提出拟收购金沙药业剩余股份。

在经历一波三折之后，嘉应制药最终成功上演资本市场的“蛇吞象”，以4.05亿元将金沙药业收入麾下。

“嘉应制药对金沙药业的资产购买，重演了资本市场蛇吞象的游戏”,有人这样评论。

也有人认为，“市场需要冷静地看待嘉应制药对金沙药业的收购案”。

“蛇吞象”式收购

在经历一波三折之后，嘉应制药收购金沙药业的重组方案最终顺利收场。

近日，嘉应制药发布公告称，经证监会核准，公司向特定对象非公开发行股份购买金沙药业64.47%股权。交易完成后，嘉应制药将全资控股金沙药业。

“嘉应制药对金沙药业的资产购买，重演了资本市场蛇吞象的游戏”，麦肯锡咨询公司咨询经理冯涛这样评论。

嘉应制药公告的三季报显示，前三季度净利润比去年同期增加1550.93万元，增幅1530.48%，主要原因是公司主营业务增长以及投资收益增加导致。“这个投资收益的增加，和主营业务的增长，主要还是对金沙药业的投资带来的”，嘉应制药内部人士对媒体表示。

而嘉应制药在今年上半年实现的净利润737.56万元中，金沙药业的投资股权收益为630.67万元，占到85.51%。彼时，嘉应制药仅持有金沙药业35.53%的股权。

相关材料显示，2009年至2012年，金沙药业营业收入从8773.37万元增长到2.64亿元，年复合增长率为44.42%，净利润也从1873万元增长到4862万元。在这个过程中，2009年金沙药业的投资股权收益为563.31万元，占当年净利润1507.87万元的37.36%；此后，2010年投资股权收益迅速升至1970.46万元，占到当年净利润的78%；2011年和2012年投资股权收益为2195.56万元、1776.70万元，均超过了当时嘉应制药自身主营业务对利润的贡献。

显然，金沙药业在产品种类、销售业绩等方面的确比嘉应制药优秀得多。

嘉应制药某位高级职员也表示，金沙药业强大的销售网络也是公司非常看重的。公告显示，目前，金沙药业在全国已经设立了25个办事处，代理经销商800余家，销售人员450人，其他形式的业务合作伙伴215家，覆盖近2万家医院。“而嘉应以前的营销模式主要是传统的OTC销售通道，主要通过经销商完成，很少直接接触到医院，如果能将两个渠道进行完美的整合，将会对公司的业绩有很大的提升”。

嘉应制药前身是梅州制药厂，后被一位潮州籍人士买下，改制为民营企业。自2007年上市以来，业绩一直不佳，其销售收入多年来过度依靠双料喉风散、重感灵片两种主打产品。

 “嘉应制药的主打产品双料喉风散属于五官科类药品，市场需求有限，再加上产品竞争力不强，企业很难做大做强，现在能够收购像金沙这样有成长性的企业，可以说是一种自救。”有分析人士认为。

一波三折

由于主打产品竞争激烈，嘉应制药上市以来主营业务贡献利润有限。而五年前“偶然”投资的金沙药业却表现惊艳，自2009年以来为嘉应制药贡献了巨大利润。今年2月，嘉应制药提出拟收购金沙药业剩余股份。

资料显示，嘉应制药第一次接触金沙药业是在5年前的一次股权拍卖会上。2008年12月5日，嘉应制药发布公告称以2800万元的价格竞得金沙药业35.53%的股权，成为金沙药业第一大股东。而嘉应制药此次竞拍获得的股权居然是其上市以来最成功的一次投资。彼时起，金沙药业每年向嘉应制药贡献可观的利润。

今年2月，停牌一月之久的嘉应制药公告称，拟向江苏中医科大学控股公司、长沙大邦日用品贸易公司及7名自然人收购金沙药业64.47%股权。

同年4月，嘉应制药公布了重组方案，具体内容为公司通过向交易对方非公开发行股份购买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基等7名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。

按照嘉应制药披露的草案，湖北众联资产评估有限公司评估的收购股权权益有两套方案，其中资产评估价值为1.76亿元，增值率7.42%；收益法评估价值为6.28亿元，增值率为283.20%。但是嘉应制药最终还是决定以溢价283.20%的价格来进行收购。

与此同时，金沙药业还做出了业绩承诺称，2013年至2015年每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于5228.27万元、5825.11万元和7392.77万元。

显然，嘉应制药在自己的主营业务表现不济的时候，金沙药业的良好业绩增长使得其业绩表现一直得以为继。而此次收购剩下的股权以期将金沙药业变成自己的全资子公司，愿意支付如此之高的溢价也变得更好理解。

而两个月后，嘉应制药公布了重大资产重组被立案调查的公告，称公司重大资产重组相关方因涉嫌违法被中国证监会立案调查，导致资产重组被暂停。

据媒体报道，嘉应制药董事会秘书黄康民在回应该次被证监会调查事件时表示：“我们的公告之所以起 《关于重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》这一标题，主要是套用了证监会此类公告的格式，其实违法的并不涉及嘉应制药和金沙药业。问题主要是重大资产重组这一敏感期内，有重组相关人违规买卖了我们公司股票。”

不过，今年9月，公司的重组方案获证监会通过。

而今，嘉应制药最终成功上演资本市场的“蛇吞象”，以4.05亿元将金沙药业收入麾下。

有医药行业分析人士认为，嘉应制药收购金沙药业后，在产品种类、生产规模、销售能力等方面将得到大幅提升，但未来能否顺利整合金沙药业还需进一步观察。

市场需“冷静看待”

10月15日，嘉应制药交出了一份靓丽的三季报成绩单。

嘉应制药前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1652万元，同比大涨1530%，其中，第三季度实现净利润914万元，同比大涨152%。

嘉应制药表示，净利润的增长主要系公司的主营业务增长及投资收益增加。数据显示，公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1652万元，同比大涨1530%，其中，第三季度实现净利润914万元，同比大涨152%。三季度有一笔计入当期损益的政府补助为310万。若扣除该笔非经常性收入，则三季度单季也有约600余万，上半年净利润为737万，两相比较。三季度在主业方面还是有显著增长。

有机构认为：目前公司正通过收购资产做强做大，二次腾飞值得期待。嘉应制药今年的重组方案虽然一波三折，但终于成行。完成收购后，公司有机会利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，一举打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。通过资源整合，嘉应制药将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局，提高协同效应和核心竞争力。

全面收购金沙药业虽然能帮助嘉应制药摆脱自己上市多年来碌碌无为的局面，但是却同时滋生了一个问题，就是由于收购若完成，公司第一、第二大股东之间的股权差距太小，实际控制人或发生变更。

因此，有人这样表述：“市场需要冷静的看待嘉应制药对金沙药业的收购案”。

同时，也有市场人士认为，虽然此次重组并购对公司短期来说是利好，但如何对金沙药业进行快速整合是嘉应制药亟待思考的问题。

易方达基金某位基金经理也同意上述人士的观点，他认为，嘉应制药现在面临的问题，是如何对此次资产重组进行快速的整合，在短期内真正改变公司的基本面。“管理、销售、市场推广等方面都面临深刻的整合”。

广发证券一位分析师表示，此次的重组并购，对嘉应制药短期的业绩“肯定是利好的”。但他也提醒，“这种影响只是会计上的合并，公司的实际情况，并不会随着会计指标的快速变化而变化”。