重组疑云  谁来救赎*ST国药

文/禾苗

本月10日，*ST国药的一纸澄清公告，持有该股中小股东的热情瞬间被浇灭。

针对近期有关武汉东湖财政补贴与大股东减持相关联的报道，*ST国药公告称，控股股东武汉新一代科技有限公司回函否定二者存在关联。公司同时表示，不存在引入武汉地方政府作为公司新股东参与推进公司重组的情形。

随后，武汉新一代科技有限公司对*ST国药的回函明确表示：武汉新一代科技有限公司未与武汉市及东湖开发区政府商谈引入武汉地方政府作为公司新股东等事宜，不存在引入武汉地方政府作为公司新股东参与推进公司重组的情形。

看来，*ST国药只有等下一个买家。

神奇扭亏免退市

2012年最后一个交易日，上市公司*ST国药连续发布两则公告，宣称2012年最后5天实现了两笔巨额收益。首先是12月26日，*ST国药收到一笔约1.2亿元的土地补偿款，系武汉东湖开发区财政局为某房地产开发公司“代为支付”。接着在12月27日，*ST国药又收到武汉东湖开发区财政局下拨的2012年度财政补贴款，合计7438万元人民币。

从2012年的三季报上看，前9个月，*ST国药累计亏损约236.48万元。以上两笔数千万的收入到账，将使*ST国药2012年的年报扭亏为盈，已无太大悬念。有望改变*ST国药净资产为负、连续三年净利润为负的状态，避免退市命运。

能在两天内通过两笔巨额交易获得1.2亿元营业外收入，解了*ST国药燃眉之急，即便只是暂时稳住局面，也绝非易事。

之所以说“暂时稳住局面”，是因为*ST国药依然存在巨大硬伤。按照上交所退市新规，净资产同样是考量上市公司的重要指标，连续三个会计年度存在资不抵债情形的公司，极有可能被终止上市。而2009年以来，*ST国药账面净资产均小于零，2012年三季度末亏损达1.7亿元。

有分析指出，尽管*ST国药连年亏损，但年均亏损额并不大，从财务角度而言，通过变卖资产或变更会计准则不难扭亏，而近两亿的负资产却不是仅通过技术手段就能剥离的，这也是悬在*ST国药头上的一把利剑。

记者注意到，在出售地块时，*ST国药曾指出该笔交易有两个好处，即增加投资收益和改善资产状况。不过，在后期的核算过程中，*ST国药仅就投资收益做出了具体说明，却未能详述该交易对资产状况的改善程度。

据了解，在出让土地的时候，*ST国药的确就目标地块做出了增值评估，如果*ST国药不转让目标地块，其总资产将随评估值而增加，这对于缓解*ST国药资不抵债状况将起到积极作用。不过在置出该地块之后，*ST国药的权益便随之消失。

大股东急于脱身

对于土地拍卖带来的扭亏利好，*ST国药大股东完全不买账。

从2012年8月31日起，直到2012年11月20日，*ST国药的大股东武汉新一代科技有限公司连续发布减持公司股份公告，称通过二级市场和大宗交易减持股票。

据公开信息显示，2012年6月30日，武汉新一代科技有限公司在*ST国药的持股数仍有5305.43万股，占到股本比例的27.12%。到11月16日收盘，武汉新一代科技有限公司持股数仅剩下3344.43万股，占总股本的比例下降到17.10%。在不到5个月的时间里，武汉新一代科技有限公司减持了1961万股*ST国药，超过手中持有股份的三分之一。

2009年4月12日，上海仰帆以其持有的10%上海凯迪股权作为对价，获得徐进等原股东持有的武汉新一代公司100%股权，从而间接持有*ST国药5500.43万股股权，占*ST国药总股本的28.12%。

同年5月，*ST国药公布资产重组方案：上海仰帆和自然人徐进拟将旗下上海凯迪全部房产资产以定向增发方式注入上市公司，实现房地产资产整体借壳上市，*ST国药主业将转变成房地产开发与经营。

但在两年后，2011年8月3日，*ST国药一纸公告，宣布董事会已经决定撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件，终止上海凯迪地产借壳*ST国药上市一事。当时董事长龚晓超在接受采访时表示，由于政策的原因，地产企业借壳上市依旧无法获批。

自此之后，上海仰帆便开始其减持之旅。

对于大股东的减持，有市场人士认为，可能是上海仰帆方面资金链遇到困难。同时还引发了关于大股东即将淡出*ST国药的猜测。

不过，在*ST国药前十大股东中，武汉新一代科技有绝对持股优势，即便是密集减持，目前仍然持有19.12%，比第二名自然人叶青芳421.2万股，占总股本2.15%高出许多，而叶青芳在第三季度也减持38万股。

谁是下一个买家

2004年，*ST国药在上海证券交易所上市（时名“春天股份”），募资2.65亿元，到2006年底，净资产达到4.76亿元。最盛时的*ST国药，拥有多家子公司，和在武汉、鄂州的多块土地使用权。

2007年，*ST国药净资产由2006年末的4.76亿下降到2867.17万元，2008年净资产变为负的2.5亿元。短短两年间，净资产由正转负，下降幅度达到7.26亿元。

*ST国药爆出巨额亏损的同时，大股东的资产重组也在紧锣密鼓的展开。

或许正是*ST国药当初不断爆出的借壳上市消息，冲淡了投资者对公司资产被掏空和证监局立案调查的关注，以致这家从未摆脱亏损的公司，从2008年底最底的1.62元/股，一度在2009年中冲到突破10元/股。

就在2007年7月遭到上交所公开谴责后不久，*ST国药就展开了连环重组大戏。

首先是2007年8月23日起，*ST国药公告称因重大重组事项具备不确定性而开始停牌。事后的公告表明，当时与*ST国药进行磋商的重组方为青岛中金实业股份有限公司。

2007年10月22日，*ST国药的公告称与青岛中金实业的重组已进入制作文件报送证监会环节。

但仅仅7天后的10月29日，*ST国药又公告称，公司未与青岛中金实业股份有限公司达成合作协议。同一份公告中宣布已就重组事项与湖北日报传媒集团达成了合作意向。

以湖北日报传媒集团的巨额资产和2亿元的融资，足以填平*ST国药的亏损大坑。但是，以上资产重组方案最后卡在了“与有关主管部门进行沟通环节”。

2008年5月20日，*ST国药公告称因重组条件不成熟，重新复牌。至此，*ST国药停牌已达8个月之久。双方的重组合作也就此不了了之。

之后上海仰帆进入，而今也重组失败欲脱手。

因此，东湖开发区的补助让投资者看到希望。但武汉新一代科技有限公司回函明确表示：东湖开发区对公司的补贴款与武汉新一代科技有限公司减持公司股票的资金之间无任何关联。但就土地出让所得是否为东湖开发区变相补贴公司的途径一事，*ST国药并未澄清，而是表示，出让武汉东湖新技术开发区的工业用地后，公司回收资金4659万元。