控股利君国际 科伦药业开启新年整合大幕

文/本刊记者 詹战

自2010年6月上市以来，科伦药业大动作不断，几乎每年都有亿元级别的投资并购。

近日，科伦药业又祭出大手笔：拟出资10.5亿港元收购香港上市公司利君国际12.29%股份，并计划以不超过总计20亿元人民币通过其他方式继续收购合计不超过30%股份，成为利君国际第一大股东。此轮收购目前还需提交1月15日举行的临时股东大会审议。

可以预见的是，科伦药业新一年的整合大幕正在缓缓开启。

高溢价受让

2012年12月29日，科伦药业发布公告称，拟以旗下全资子公司科伦国际为主体，分别以5.25亿港元受让君联实业和中华药业各自持有的1.8亿股利君国际，每股受让价格均为2.9167港元，本次协议股份转让完成后，公司将通过科伦国际持有利君国际合计3.6亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的12.287％。

本次转让完成后，科伦国际还将通过公开市场和其他合法方式购买利君国际股份的总金额不超过港币14.13亿元，每股价格不超过2.9167港元，合计持有不超过利君国际公开发行30%股份。

记者了解到，利君国际每股2.9167港元的受让价格相当于，12月28日前利君国际最后交易日在联交所所报的收市价每股2.12港元溢价约37.58%，对应利君国际按2012年1-6月实现净利润计算的动态市盈率倍数为28.70倍。但实际上，利君国际此前股价一度在1.0港元上下徘徊，实际合理估值可能仅在1.5港元左右，所以科伦的实际收购溢价应该高于40%。

相关专业人士分析，科伦药业此次并购利君国际的方案设计非常巧妙，不仅能够达成其以第一大股东身份获得利君国际管理权的蓝图，又不触发全面收购要约，继续保持利君国际的上市地位。

布局双极联动

科伦药业一直将打造综合性现代药业集团作为公司的发展目标，为此提出了输液类业务和非输液类业务等强的战略目标。

有业内人士表示，控股利君国际，科伦药业最看重的是利君在大输液和抗生素两大核心领域均能与科伦药业整体发展形成强大的匹配和支持。

公开资料显示，在大输液市场，利君国际份额约占到7%，产能占全国的15%左右，旗下石四药大输液仅次于双鹤，在京、津、冀等地区具有强大的市场覆盖能力。利君国际大输液产品2011年销售额达10.36亿港元，占整体销售额的比例超过50%，其中非PVC软袋输液的收入为3.66亿港元，PP塑瓶的收入为3.86亿港元，两者占大输液产品的比例为72.6%，2012年1-9月份，两者合计占比上升至81.5%。

科伦药业目前大输液的主导产品为直立式软袋、塑瓶和玻瓶，非PVC软袋较少，因此此次收购完成后，利君国际的大输液产品能与科伦药业形成较好的互补，双方在中高端的软塑包装输液和治疗性输液方面的品种结构将进一步优化，在市场上的竞争优势将更为突出。

更为重要的是，利君国际输液产品的销售优势区域位于京、津、冀等地区，正是科伦药业输液产品销售相对薄弱的地区，此次收购将很好地实现优势互补，提升整体的销售效率，进一步提高双方的品牌知名度及扩大产品的市场覆盖率。

在抗生素领域，利君国际具有十分丰富的产品体系，其主要品种利君沙系列、派奇系列产品、利迈先、头孢系列、红霉素片等均具有较强的市场竞争能力。据统计，2011年利君国际的抗生素制剂产品收入达到6.29亿港元，主要产品“利君沙”（琥乙红霉素）销售收入为3.83亿港元，“派奇”（注射用阿奇霉素）销售收入为1.12亿港元。其中，原料药出口销售收入实现1.08亿港元。

此前科伦药业巨资投入的新疆项目一期工程为4800吨硫氰酸红霉素项，下游产品包括琥乙红霉素和阿奇霉素。控股利君国际，使科伦药业抗生素产业链形成闭环，且直接拥有了强势的市场基础。

资金状况不容乐观

上市两年多来，科伦药业“大动作”不断。

记者了解到，仅在2010年至2012年这三年中，科伦药业每年都有亿元级别的投资并购。2010年，科伦药业耗资2.5亿元控股浙江国镜药业85%股份，以2400万元收购广东科伦；2011年更是一口气花费4.3亿元全资控股崇州君健塑胶、1.44亿元收购桂林大华制药80%股权；2012年则斥资2.06亿元增资青山利康。

此外，2011年科伦药业计划投入39.9亿元建设新疆伊犁川宁抗生素中间体项目，其中由超募资金投入16.4亿元，截至2012年6月30日已经投入15.8亿元。

如此大举并购，使科伦药业的资金消耗十分迅速。公开资料显示，尽管此前科伦药业通过IPO获得近33亿元超募资金，但截至目前已经花了32.2亿元，所剩无几。

在超募资金消耗殆尽的情况下，科伦药业还通过发行票据和债券等方式进行融资。除上市募资之外，科伦药业又通过其他方式融资43亿元，截至公司经核准的债券发行完毕，其通过票据和债券融资总额将达到54亿元。

据科伦药业2012年三季报，公司账面货币资金仅21.4亿元左右，但其新疆中间体项目总造价就高达40亿元，同时利君国际股权收购项目也需要20亿元资金，公司资金压力巨大。

科伦药业证券事务代表黄新透露，公司的资金准备实际上非常充裕。“2011年15亿元的公司债券今年我们将继续发行，还剩十亿元左右，此外我们还会再发不超过40%的短期融资券，这样还有资金二十亿左右。用以上方式进行融资来补充流动资金，这样自有资金便可以空出来做并购等活动。”黄新说。

然而，大规模债务融资的副作用已经开始显现。公司2012年前三季度的财务费用同比增长1090.37%，由2011年度的328万元增长到5749万元。

同时，数据显示，科伦药业的净利润增长率大幅跳水，如2012年三季报中净利润同比增长仅为11.54%，而前一年同期则为46.11%。

业内一位不愿具名的注册会计师表示，“在现金流不充足的情况下，将融资用来投资，如果公司没有很强的盈利能力的话，公司财务状况会慢慢恶化，很危险。”

利君是烫手山芋？

有消息指出，科伦药业此次收购的利君国际相关股权存在纠纷。股权纠纷起源于利君国际母公司西安利君制药股份有限公司股改之前，由4965名职工出资的5000万元，多年来仍挂账未计算投资收益。

记者查阅资料得知，西安利君是由原西安制药厂改制而来，其前身是1938年创建于陕甘宁边区的“八路军卫生材料厂”，多年来一直是西北地区规模最大的制药企业。

1999年改制时，原制药厂一般职工每人出资一万到两万元，厂干部每人出资从数万元到最多几十万元不等，共同组建了西安利君科技投资有限责任公司，其中4965名职工持股84.73%，余下股份为5名管理层持有。

而在改制后组建的西安利君制药股份有限公司中，利君科技持股47.23%，陕西省医药总公司又以国资资产占股48.51%。剩余股份由深圳金活等4家民营企业持有。2004年9月，陕西省医药总公司以1.2627亿元的代价向英属企业伟瑞投资转让28.51%的西安利君股权。约1个月后，西安利君获批成为中外合资企业。

2005年年底，利君国际以西安利君80%股权在香港主板上市，2006年6月，利君国际从陕西省医药总公司收购西安利君剩余20%股权，国有股全部退出，西安利君成为外商独资企业，至此，西安利君的改制算是基本完成。

然而，在上述复杂的改制中，作为西安制药厂改制代价的4965名职工出资的5000万元至今仍被挂账，此次，被科伦药业接手的股权，正好是存在职工纠纷的股权。

具有多年资产收购经验的相关人士指出，从西安制药厂到利君国际的演变路线中，能看到的两大笔资金主要来自作为外企的伟瑞投资和4965名职工的出资。也就是说，西安利君改制后投资人主要是几千名职工，但是其管理者却通过委托代理关系取得了实际控制权。

记者了解到，尽管西安利君针对纠纷股权出台了补偿方案，并有职工已经签署了相关协议，领取了补偿金，但是其相关股权纠纷收益矛盾仍未平息。这极可能为科伦药业留下隐患。

对此，科伦药业董秘办人士称，收购利君国际股份是否存在职工风险，目前并不好说。但该人士认为，如果确有纠纷，相信利君国际会解决好其遗留问题的。