本文结合张雪燕律师在「企业内控与反舞弊第五届行业峰会」上的分享内容整理而成

这一年，直播带货领域在如火如荼发展的同时，又风波不断。前有不合规问题，后又爆出招商受贿……在各公司的宣传广告投放途径纷纷倾向于新媒体、直播带货等领域的当下，“企业媒介采购”也慢慢成为了舞弊行为发生的重灾区。由于不同公司模式的差异性，加上新媒体服务性质的特殊性，不少采购部门只能进行形式上的审核，难以对广告供应商进行实质上的把控。我们不禁在思考：难道对广告供应商的舞弊行为就毫无办法了吗？实际上，我们有办法。

广告供应商舞弊现象的类别与成因

广告主或品牌方寻求供应商并非是一个简单的过程，在综合评估各方面的因素后，一些广告主会将广告投放委托给一个媒体代理集团，而这个集团可能会将业务转包给二级代理商，从中赚取差价，类推还可能产生多次转包，最后才会达到终端平台。这样一来，就算广告最终达到了相应的效果，但中间的差价性质难以认定，也会缩减广告主的利润空间。

由于大多数公司对新媒体广告投放领域较为陌生，很多环节缺乏标准的操作流程，让广告供应商钻了空子，从而出现了以下广告供应商容易触发的舞弊行为：

侵占类案件

侵占广告排位：广告供应商员工掌握着广告实际排期与投放，并利用广告投放排期的空隙或者压缩、占用其他客户原有排期的时间等方式，为外部人员投放相应的广告，以收受所谓的推广费用并据为己有。但随着如今新媒体视频广告投放、直播带货等比例的增加，这一行为已不太常见。

侵占广告收款：供应商员工具有代收广告费用权限，在收取后不上交或不全额上交，将广告收款非法占为己有。亦或是，广告供应商高层领导人员享有指定收款账户的权限，要求广告主将款项支付至其个人账户，以实现对广告费用的侵占。

收受贿赂类案件

由于媒介采购领域的特殊性，顶流的广告供应商往往供不应求。因此，虽为广告供应商，但实际上享有绝对的优势地位。部分供应商员工能够利用其职权，选择将有限的顶流广告资源配置至哪家广告主。正是由于选择权的倒置，部分广告主会选择向该些广告供应商的工作人员行贿，以争取顶流广告资源位进行推广，或是以较少的贿赂换取更大的优惠价格。

如何预防舞弊行为

重视前端制度防控

相较于等待舞弊状况发生后再去弥补，我们建议企业更加重视前期的调查和预防。具体来看，在入库审批、招投标环节时需要着重观察是否存在舞弊行为：公司的资质是否符合标准、报价是否合理、所需的技术及返点等信息。例如，在同等条件下，大部分参与的MCN机构，都提供各种不同方式的5%返点的情况下，最终选择了一家无返点，甚至账期付款条件极为苛刻的MCN机构进行合作，那么除非有更合适的理由，否则极有可能存在异常的情况。

实践中，企业在正式开展合作前，通常会与广告供应商签订反舞弊或反商业贿赂协议，明确约定如果违反反舞弊或反商业贿赂协议，即刻终止合作，并要求违约方承担协议约定的违约责任，也可以考虑不再开展后续的其他业务合作等作为惩戒手段。

另外，企业还可以与广告供应商进一步约定关联关系、利益冲突等反舞弊信息的披露条款与重大陈述不实的违约责任，并要求供应商对其所做的承诺承担相应的责任。该披露制度便于公司掌握广告主与广告供应商员工之间的关联关系，斩断员工内外勾结的“危险信号”。不仅能用以判断是否可能存在舞弊现象的可能，同时也能够在发生舞弊时，用作追究该交易对手责任的基础之一。

加强事中监管

在后续业务合作过程中，企业也应对业务数据及时进行分析，以判断是否存在异常情况。例如，在以流量为付款条件的直播服务过程中，直播的流量数据极高，但实际成交的数量却极少，则极有可能存在MCN机构工作人员虚假刷流量的情况。

定期进行有针对性的警示教育与培训

有效的反舞弊警示教育与培训，能够及时劝阻潜在的舞弊人员，放弃其舞弊的念头及计划，悬崖勒马，从而减少舞弊现象的发生。通过对不同岗位工作权限及内容的设定，有针对性的、不同频次的定期开展反舞弊警示教育与培训，起到防范于未然的作用。

结语

面对新媒体时代广告供应商舞弊的大难题，企业可以通过前瞻性的调查、签订明确的合作协议、建立健全的调查机制等一系列有效的措施，有效规避和应对舞弊行为，确保广告投放的透明度和合规性，维护声誉，实现企业的长期发展。

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