本文结合张雪燕律师在「企业内控与反舞弊第五届行业峰会」上的分享内容整理而成

前一段时间，一则新闻引发大众对广告公关行业回扣问题的关注：警方突击搜查WPP旗下群邑集团上海办事处，并拘留了三名雇员。据报道，这三名雇员涉及的收受贿赂案件高达7亿人民币。在传统媒体式微的当下，广告主对于广告的投放越来越向新媒体形式靠拢。视频广告植入、直播等新媒体模式正在成为广告主探寻新发展途径的重要方向。巨大的利益之下，舞弊风险正在滋生。

在企业内控与反舞弊第五届行业峰会上，星瀚企业内控与反舞弊法律中心聚焦互联网新媒体模式下反舞弊工作与听众展开分享，在上一文《广告供应商收受“好处费”屡禁不止，新媒体时代如何把控供应商舞弊？》中，我们从广告供应商的角度出发进行了分析，本文我们转化视角，从广告主的角度来看，如何预防舞弊。

广告主舞弊现象产生的类别与成因

我们曾对近十年涉及到新媒体、广告投放等领域的刑事案件进行数据梳理，发现涉案人数占比最大的就是媒介采购项目的成员。特别是内外勾结的舞弊行为给企业识别内部人员舞弊行为提出了较高的要求。因此，首先需要明确的是广告采购方舞弊的几种情形，其中包括：

01侵占类案件

虚增广告费用：广告采购人员虚构出一个采购项目，或内外勾结签订高于实际价格的合同，以骗取公司支付虚高费用。

虚设中间环节：广告主与舞弊人员实控的关联公司签订合同。该关联公司没有任何市场功用，仅用于高价签订合同后低价转包。

02受贿类案件

该类型是受贿类舞弊行为模式中最多、最常见的类型，也是较难查处的。采购人员对供应商有选择权，并有和主播的采购价格的谈判权。在众多广告供应商竞争同一业务时，部分供应商会通过直接给予采购人员财物或其他财产性利益，或承诺合作后基于合作的金额，给予一定比例的回扣的方式，以谋取在竞争中不正当的优势地位。

企业如何在进行媒介采购时规避舞弊行为

侵占案件与受贿案件的频繁发生，从广告主角度来看，其根本原因是因为内部采购员工的擅自操作。大多数广告主与其供应商的合作都有连贯性，在引入一家新的广告供应商之前，往往需要经过公司层层审核才能找到能够满足公司条件的供应商。因此，广告主公司多会以其固有供应商的的成本进行预算计划。但实际上，公司采购环节可能会被的内部员工实际控制，按照员工指令，将业务转化到一个中间环节公司间接采买，这就给采购人员用侵占、受贿赚取利益提供了方便，也是新媒体媒介采购领域广告主舞弊层出不穷的原因之一。基于此，我们建议广告主从以下几个方面完善内控建设：

1、完善和优化员工手册内容并补充反舞弊相关协议。由于新媒体广告投放更多依托手机、电脑、移动硬盘等设备的使用，因此要进一步规范这些电子设备的使用，如统一工作手机、电脑等，提前约定电子设备的权属和使用权限等反舞弊相关内容。

2、与员工签订反舞弊的专项协议，如反商业贿赂协议、保密协议等。预先告知员工若实施舞弊行为，则可能承担不利后果，以及针对舞弊行为公司拥有的调查权限等。同时，该类协议的约定，也为后续公司通过司法路径解决问题提供了相应的依据。

3、定期进行反舞弊警示教育与培训。针对新媒体领域的媒介购买工作人员，进行定期的、不同频次的教育培训，以及时劝阻潜在的舞弊人员，帮助他们放弃舞弊的念头以及计划，从而减少舞弊现象的发生，防患于未然。

在舞弊调查时，很多企业苦于没有线索而无从下手，但实则倘若员工真的存在舞弊行为，是可以从其日常表现中发现蛛丝马迹的，例如员工突然购买奢侈品等突然产生大量大额消费的行为。而在开展调查的过程中，企业需要注意调查手段的合理合规，以确保证据的有效性。当然，相比快速的调查响应，企业更应该重视前期内控制度的建设，尽早建立一个完善的内控体系，并不断优化，以实现企业的健康、良性发展。

文：星瀚微法苑编辑部 ，特别鸣谢：徐子纯

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