代理词（原告刘浥）

尊敬的审判长：

原告原告刘浥诉被告冯雪、王脂、第三人河南大邑文化传媒有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【案号：（2025）豫01民初40号】，原告代理人依法发表如下代理意见：

一、案件事实清楚，证据确实充分，第三人大邑公司已无财产可供执行，具备破产原因

原告与第三人大邑公司之间的劳动争议已经贵院（2023）豫01民初8号民事判决书确认，第三人应支付原告工资、经济补偿金等224038元及案件受理费5元等。该判决已生效并进入执行程序【（2023）豫01执8号】，因第三人无可供执行财产，法院已裁定终结本次执行程序。

第三人大邑公司工商档案显示，其注册资本100万元，二被告作为股东均未实缴出资，实缴金额为0元，认缴出资期限至2060年12月1日。公司财产不足以清偿债务，已具备破产原因。

二、二被告作为公司股东，未履行出资义务，应依法承担赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条第一款规定，公司债权人请求登记股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东以其系名义股东为由抗辩的，不予支持。

被告王脂虽辩称其为“挂名股东”，但该内部协议不具有对外效力，不能对抗债权人。其作为登记股东，未履行出资义务，依法应承担责任。

被告冯雪辩称未收到前案传票、判决等，系对前案实体问题的异议，不属于本案审理范围，不影响其在本案中作为股东应承担的出资责任。

三、第三人大邑公司资本显著不足，股东滥用公司独立人格，损害债权人利益

第三人公司注册资本虽为100万元，但实缴为0，明显资本不实，二被告作为股东未履行出资义务，导致公司缺乏偿债能力，严重损害债权人合法权益，符合《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位的情形。

四、原告的诉讼请求于法有据，应予支持

原告请求二被告在未出资范围内（冯雪55万元、王脂45万元）对第三人债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，符合《公司法》及相关司法解释的规定，事实清楚，法律依据明确，应予支持。

综上所述，原告的诉讼请求具有充分的事实与法律依据，恳请贵院依法维持原判，驳回二被告的抗辩，维护原告的合法权益。

此致

郑州市区人民法院

代理人：上海光大（郑州）律师事务所

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