管辖权异议答辩状

答辩人（原告）：刘浥，男，1990年12月30日生，汉族，公民身份号码：41103094011，住河南省王村县大屯镇前湾村6号。
    案由： 损害公司债权人利益责任纠纷

股东对管辖权提出异议：1.原告未提供双方签订的劳动合同，也没有考勤记录，不能认定为第三人员工，被告主体不适格；2.被告冯雪户口及经常居住地为河南省信阳市罗山县，不在郑州市惠济区，原告起诉被告应是公民之间的民事纠纷，惠济法院不具有管辖权，请求将本案移送至信阳市罗山县人民法院审理。

答辩人针对其管辖权异议，作如下答辩：请依法驳回管辖权异议申请，本案由郑州市惠济区人民法院继续审理。

事实与理由：

一、本案系侵权责任纠纷，依法应由侵权行为地法院管辖。

（一）本案属于侵权责任纠纷。

答辩人起诉冯雪、王脂的依据是《公司法解释（三）》第13条，主张其作为公司股东未履行出资义务，导致第三人河南大邑文化传媒有限公司（下称“第三人”）丧失偿债能力，进而损害债权人（即原告）利益。该诉请本质属于侵权责任纠纷，依法应适用《民事诉讼法》第29条之规定，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。

（二）侵权行为地明确位于郑州市惠济区。

第三人公司注册地、主要经营地及股东决策地均位于郑州市惠济区（住所：惠济区正弘澜庭叙D区3号楼2单元83号）。股东未履行出资义务的行为直接发生于该地。

答辩人因第三人拒不履行生效判决（（2023）豫0108民初8号）申请强制执行，执行法院为惠济区人民法院（案号：（2023）豫0108执8号）。因第三人无财产可供执行导致答辩人债权无法实现的结果直接发生于惠济区，且执行终本裁定已由该院作出。

二、冯雪的管辖权异议理由混淆了案由性质，

冯雪以“公民间民事纠纷”主张移送其住所地法院，但本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，属公司法规定的特殊侵权之诉，非普通民事合同纠纷。冯雪对劳动关系真实性的质疑属实体审理范畴，与管辖权认定无关。

三、惠济区法院管辖符合诉讼效率原则。

本案所涉生效判决（8号）、执行案件（8号）及第三人公司档案均形成于惠济区，由该院审理便于调取关联案件证据、查明股东出资情况及公司偿债能力，避免司法资源浪费。

故，本案侵权行为实施地（行为地）、结果发生地均位于郑州市惠济区，贵院对本案具有明确管辖权。冯雪的申请无事实与法律依据，应予驳回其管辖权异议申请。

答辩人：

附：《民事诉讼法》第29条：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。

《公司法解释（三）》第13条：股东未履行出资义务，公司债权人请

求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

最高人民法院关于适用《民事诉讼法》的解释第24条：侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。