一、案件基础情况

（一）纠纷类型

建设工程施工合同纠纷。

（二）主体信息

上诉人（原审原告）：卢某。

被上诉人（原审被告）：王某、田某、某工程局集团有限公司河南分公司（简称“河南分公司”）、某工程局集团有限公司（简称 “总公司”）、中铁某局集团有限公司。

（三）核心争议要点

合同主体认知：卢某是否明知河南分公司为合同相对方。

款项属性界定：50 万元系 “保证金” 还是 “管理费”。

责任主体认定：王某、田某的行为是否构成职务行为，河南分公司与总公司的责任划分。

管辖权争议：总公司进入破产程序后，本案管辖法院的确定。

二、案件审理流程回顾

（一）一审阶段

原告主张
卢某称与田某、王某苹协商工程事宜，签订空白合同，不知河南分公司存在，认为50 万元为保证金，要求二人及河南分公司、总公司退还。

河南分公司抗辩

提供《新一中国际部项目专业暖通工程合同》，证明合同甲方为河南分公司，卢某作为实际施工人应知晓合同主体。

依据合同约定、转账备注“工程管理费” 及公司证明，主张款项为管理费，且已履行管理职责。

强调王某系公司财务人员，收款为职务行为；田某已卸任，无证据证明其参与款项收取。

一审裁判结果
认定合同无效，50 万元为保证金，判令河南分公司退还保证金及利息，总公司承担补充责任，驳回对王某、田某的诉求。

（二）二审阶段

卢某上诉理由

称合同甲方原为空白，后被修改为河南分公司，实际相对方为田某华、王某苹。

坚持款项为保证金，认为管理费应从工程款中扣除。

质疑王某、田某非公司员工，行为属个人行为，并主张河南分公司证明文件公章系田某私刻。

河南分公司答辩要点

合同明确记载甲方为河南分公司，卢某参与合同签订过程，应知晓主体情况。

结合合同约定、行业惯例及管理履职证据（施工日志、发文台账等），证明款项为管理费。

依据《民法典》及公司证明，确认王某职务行为合法性；田某卸任后无证据显示参与本案。

提供公章刻制备案信息，反驳“私刻公章” 主张。

二审裁判结果
因总公司已进入破产程序，依据《企业破产法》第21 条，裁定本案应由破产受理法院管辖，撤销原判，驳回卢某起诉。

三、关键争议处理策略及分析

（一）合同主体认定

证据支撑：以书面合同记载的甲方信息为核心证据，结合卢某实际参与施工的行为，证明其对合同相对方的明知性。

法律逻辑：强调书面合同的法律效力，指出卢某作为完全民事行为能力人，应对合同内容承担法律后果。

（二）款项性质认定

多维度举证

合同约定：直接引用合同中“管理费” 的明确表述。

交易凭证：转账备注“工程管理费” 形成直接佐证。

行业惯例：说明工程领域预收管理费的常见模式，并提供施工管理记录证明实际履约。

反驳要点：针对“保证金” 主张，指出其与合同约定及交易习惯的矛盾性，缺乏事实依据。

（三）职务行为认定

王某部分

以公司出具的《证明》为基础，结合《民法典》第170 条关于职务代理的规定，证明其收款行为系履行职务。

强调财务人员依公司指示收款的合理性，款项流向公司关联账户进一步印证职务属性。

田某部分

工商登记显示其卸任时间早于本案交易发生时间，无证据证明其参与款项收取或支配，排除个人责任。

（四）管辖权争议

法律依据：援引《企业破产法》第21 条，指出总公司作为破产债务人，相关诉讼应由破产受理法院专属管辖。

程序抗辩：主张卢某未依法申报债权径行起诉，违反破产程序规定，依法应驳回起诉。