二审答辩状

答辩人：李明，男，1990 年 12 月 30 日出生，汉族，住湖南省风州县大屯镇前湾村前湾6 号，公民身份号码410519903001。

刘三不服（2024）湘05民初88号民事判决而上诉，其提出的上诉请求为：1.撤销一审判决发回重审或依法改判；2.本案一审、二审费用由被上诉人承担。

其上诉的事实和理由为：一审法院存在认定基本事实不清的情形，未查清上诉人与被上诉人是否存在真实的民间借贷关系。

一、上诉人与被上诉人签订的《协议》性质属于债权转让，由原审被告历乐公司对上诉人的债权转让给被上诉人。被上诉人与上诉人在签署各个协议之前，被上诉人未告知上诉人客观事实，存在诱导上诉人签订各个协议。

二、在一审庭审中原审被告否认其与被上诉人之间存在民间借贷关系的事实。

三、被上诉人也未提供借贷关系发生的转账记录以及其他的证据材料

。四、案外人马中在一审中未出庭接受询问，仅仅出具一份情况说明载明“本人在经营协议以及协议当中签名只是作为见证人”。一审法院并予以认定，而在庭审中被上诉人却说马中是实际控制人，明显存在矛盾。另外，上诉人的保证金也是马中收取的。

五、上诉人与被上诉人签署的《协议》当中，明确记载70 万元包括本金、利息以及各项费用。而一审判决只认定该 70万元为本金，并以 70 万元减去上诉人已经支付的数额，判定以剩余的 23.5 万元为基数按照 LPR 计算利息，明显存在错误。

六、上诉人与被上诉人之间是民间借贷关系还是承揽合同关系，一审法院并未确定，存在定性不明。

针对刘三的上诉，答辩人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，刘三的上诉不能成立，应依法驳回其上诉请求，理由如下：

1、刘三欠付郑州市历乐机动车检测有限公司的债务系真实的，且该债务并非涉及民间借贷。

2021年3月16日，刘帮洔因承包历乐公司七条检测线的生产经营权，而与历乐公司李乐沟通协议内容，并达成一致，最终2021年3月17日签定了《历乐内部承包经营协议》（李乐在甲方处系显名的），该协议明确约定：刘三需支付保证金40万，租金每月5万元、承包费每月5万元，承包期限为7个月。

显然：前述债权债务并非涉及民间借贷，历乐公司系刘三的债权人，刘三应当足额支付相应费用。

2、作为历乐公司的代表人李乐，与李明、刘三所签订的《协议》，其性质为债权转让，该转让行为合法、有效，刘三应履行《协议》约定的义务。

2021年3月18日，李乐代表历乐公司，基于历乐公司欠付有张款等人的款项，且历乐公司享有刘三的承包费（租金）等债权，三方就历乐公司所享有刘涛的债权转让给李明，李明予以同意，且刘三亦签字认可。

显然：债权人与受让人签订了债权转让协议，且将债权转让事宜通知了债务人，债权转让明显已成立并生效，2021年3月18日《协议》能作为认定本案基本事实的直接证据，故刘三负有向李明清偿债务的义务。

3、债务人刘三在收到债权人转让债权的通知后，向债权受让人李明偿还了大部分债务，进一步印证了《协议》的真实性，亦证明刘三认可负有向李明清偿70万的责任。

根据一审法院查明的事实，2021年3月18日三方签订《协议》后，刘三于2021年4月20日开始陆续向李明转账，李明至今收到了大部分款项（70万债务中的465000元），尚欠23500元债务未清偿。

显然：刘三根据承包欠付历乐公司债务，及收到债权人历乐公司的通知后，依约履行着向李明清偿债务的行为，该行为亦表明刘三认可负有向李明清偿70万的责任。

4、债权转让纠纷着重审查的是所转让的债权是否存在，而并非重点审查债权转让人与债权受让人之间是否存在债权债务关系，法律并未要求债权受让人必须享有债权转让人合法有效的债权。

承前所述，本案的债权转让人为历乐公司，债权受让人为李明，债务人为刘三，刘三负有清偿70万的债务，该债务是确定无误的。

作为受让人的李明，与历乐公司是否存在其他债权债务，并非本案应当审查的事项，本案只需审查债权转让的意思是否真实（历乐公司出具有《承诺书》，所转让的债权是否存在，债权转让是否通知了债务人即可。

5、历乐公司欠付原告等人债务，李明早已取得了其他人员的授权，李明在三方《协议》签订前是历乐公司真实的债权人，《协议》签订后，李明已与历乐公司间再无债权债务关系。

6、《关于进一步规范民间借贷案件审理的通知》中规定的涉债权转让的民间借贷案件，是指债务人为借款人，债权人为出借人，出借人将债权进行了转让。而本案实为债权转让纠纷，所转让的债权并非民间借贷性质，并不适用前述规定。

综上，刘三的上诉请求不能成立，请贵院依法驳回。

答辩人：