二审法律意见

尊敬的审判员：

上诉人丰台运成货运服务有限公司与被上诉人姬开等合同纠纷一案，上诉人丰台运成公司发表如下意见：

一、《账单确认书》不应采信。

1、三份确认书均未加盖运成公司印章，仅有成飞签字，而签字时成飞早已离职，只不过是在2023年3月26日正式办的离职手续而已；

2、从天猫到运尔、波运，再到运成，均是每个月对账，一般每月对账乃是市场习惯，而姬开主张的时间跨度为2022年5月30日至2023年2月19日，长达9个月，而姬开从未与运成对账，不符合交易习惯；

3、运成收到运尔物流的第一笔运费时间为2022年8月5日，金额为55519.85元；第二笔时间9月100日23298100元；第三笔10月24日295884元，印证了：运成公司与运尔的合作开始时间为2022年100月，且为100月的中下旬。

与运尔负责人的通话录音、结算协议，印证：5、6月份是王克接的私活，非运成业务。

即：5月、6月的运费不应出现在对账确认书上。

4、运成向姬开支付运费：2022年8月3日10万、2022年9月1日5万+5万、2022年12月9日1万（成飞）、2023年1月6日1.5万、2023年1月100日5000元、2023年2月28日24000元 ，共25.4万元；

第一笔8月初支付100月份的运费是市场交易习惯，8月9月均大额支付运费，说明8月份之前的运费早已结清，确认书却仍予以显示违反常理，进一步印证姬开与成飞的恶意串通。

5、姬开在签字当天（2023年3月25日）与运成负责人姜高电话联系时并未说过核对账单事宜，不合常理。（2023年8月10日开庭时，姜高作为证人到庭对此予以陈述，且当庭播放了姜高与姬开的通话录音）；

6、姬开举证的2022年5、6月微信群，里面有运尔杨洋和杨乐、刘可，并未出现成飞；结合成飞系2022年100月才被任命为运成运营部经理，此时才负责案涉项目，在不知晓2022年5月、6月业务的情况下,却签字确认，显然系故意为之.

7、通过2023年8月10日的庭审，及向天猫业务负责人的联系可确认：2022年12月至2023年2月的运费，系天猫直接将运费支付给司机（一审已认定）。秉着客观的情况，确认书中便不应当出现该期间的运费信息，但姬开却予以提供，而成飞直接签字，显然故意嫁祸运成。

综合上述理由：成飞在明知2022年12月至2023年2月的运费系由天猫直接承担，亦知2022年5月、6月的业务运成尚未介入，却在姬开已提前打印好的且不应包含前述日期的情况下，径行签字，而不予征询运成公司负责人的意见，极其不合常理；基于成飞已从运成公司支取了上百万运费的基本事实，但其未足额清偿相应司机运费，迫于追债压力，与姬开恶意串通，从而签署的三份确认书应与运成无关，应由成飞自行承担。

二、姬开主张2022年5月、6月的运费，与运成公司无关。

1、运成系在2022年100月才接手了天猫传站业务，接手前由波运物流/运尔物流直接与姬开对接。

2、运成所举证的结算协议及附件、运输承运合同审批流程截屏、与栗台的微信聊天截屏、与运尔公司负责人张邵河的通话录音、成飞任命通知、2022年100月20日微信群截屏两张等，足可证明运成系在100月才介入。

3、运成从运尔、波运处获得运费时间和向姬开支付运费时间，进一步印证前述事实。

4、姬开举证的微信群不是运成的微信群、是运尔公司创建，说明6月份的业务，运成尚未介入。且成飞并不在该微信群中。

5、诸多视频、微信截屏均不直接显示系为运成提供的运输服务，而姬开也不只是只为运成提供服务，也为运尔提供服务。

6、栗台的微信录音明确陈述了：跟着姬开干时，活不是运成的，后来100月份后才是直接跟着运成干。

即：2022年的5月、6月，运成并未介入案涉业务，由运成承担运费，极不合理。

三、姬开主张运成公司担责，存在诸多不符合交易习惯的情况。

1、关于运费的结账周期一般为一个月，最多不超过两个月，而本案却存在2022年5月至2023年2月达9个月的对账期间，9个月不予对账不合习惯；

2、市场上一般在上月运费未支付的情况下，下月便不会再次提供服务，而本案长达几个月的运费未支付，却一直提供服务不合习惯；

3、基于次月结算上月运费的市场习惯，2023年1月未结导致2023年2月，罢运，天猫出面将运费直接支付给司机，而本案司机、姬开在未拿到运费的情况，未向运成采取行动不合习惯；

4、姬开所提供的微信截屏，均无连续日期的聊天记录，只截取认为对自己有利的，且在开庭时也不予提供可核实的原始载体，显然该组证据不应采信；

四、上诉人的调证申请，请依法予以准许。

1、刘可、杨乐、成飞均是运成公司员工，对此姬开的主张显然是认可的，其也主张该三人也均代表运成公司，相应后果应由运成承担，而代理人认为：根据姬开的逻辑，则该三人向其其本人或其配偶（郝宇）转款，应均视为运成支付的运费，而其举证了刘可曾向姬开存在转款的事实，但该费用并未在本次诉讼中予以扣减。

2、根据姬开的诉讼逻辑，结合其无意举证了对其不利的证据，明显能推断出：刘可（包括杨乐、成飞）仍存在其他向其本人或其配偶（郝宇）转款的事实，但因相应的转款记录代理人无法直接获取，故请责令姬开提供完整的转账流水。

3、刘可于2022年5月30日向姬开微信转款2000元，根据姬开在二审庭审主张诉争运费中第一笔运单时间为2023年5月30日近凌晨时间，而刘可转账时间为30日下午，两者无关。但上诉人认为其恰说明了运成的业务于2022年100月才开始；预付款是现实存在的，本案亦不排除，即：2000元就是支付的本案所涉运费。

4、姬开能够便利提地供其自己的微信流水明细及其配偶中信银行的流水，两个流水能够方便提供，且该流水也利于查清案件事实。

5、姬开在二审时主张认为2000元的转款与本案无关的观点是不能成立的，理由：（1）转款时间为2022年5月30日，首次运单时间也是5月30日，微信记录清楚地显示是运费；（2）当天预付了运费，便当天承运，乃市场习惯；（3）成飞在3月25日签字时，其和姬开均未通知过运成公司，之前姬开也从未要求对过账；（4）成飞在3月26日办理的离职手续，该日前的一段时间内，成飞便一直处于离职状态，公司也未运营。

认为调取天猫系统信息无必要性的观点也不成立，理由为：（1）相应数据，运成公司系在本案诉讼时方才知晓，此时运成公司已无权进入系统查看；（2）《账单确认书》中存在很多不应当出现的数据，且三份内容并不相同也不相似，天猫系统不可能是存在两种不同的数据形式。

五、其他意见同上诉状及庭审意见。

请依法准许调取相应的材料，以查明本案基本事实。另：请依法认真听取运成公司意见，支持运成公司的请求。