民事答辩状

答辩人华美货运有限公司，地址：华夏市经济技术开发区文景路中段20号一港国际B座 101室。

法定代表人：李高。

关于答辩人与原告庭琦（深圳）融资租赁有限公司、被告李令进合同纠纷一案，答辩人认为原告基于融资租赁合同关系而主张相应款项，并要求答辩人承担连带清偿责任，无事实和法律依据，应予驳回，简要答辩意见如下：

一、《庭琦车辆融资租赁合同》属无效合同。

融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

融资租赁具有融资和融物双重功能。具体表现为，出租人出资，根据被告需要和指定，购买符合被告使用要求的租赁物供被告使用。本案约定的租赁类型为售后回租，具体交易环节应当为被告先将自己的车出让给出租人，由出租人向被告支付转让价款，再由出租人将该车租给被告使用。

一、具体到本案《融资租赁合同》，显属无效合同：（1）从合同签订的前提看，合同签订时，被告还没有购买车辆，不可能向原告出售车辆，不具备以车辆换取融资的条件。

（2）从签订合同的目的看，被告签订合同是购买车辆，取得车辆所有权，而不是租赁他人的车辆。

（3）从合同内容看，合同约定，作为买受人的原告无需向被告支付转让款而取得转让物的所有权，而后向被告收取租金。

（4）从合同的实际履行看，案涉车辆的首付款20400元系被告支付，原告没有向被告支付车辆转让款，而是向车辆经销商支付8831009元，而案涉车辆的总价款为102000元，首付款与融资款之和大于车辆总价款。

总之，从合同订立的前提、双方意思表示及合同签订后行为等方面分析，本案不具备融资租赁合同成立要件，案涉车辆所有权属于被告，双方之间不成立融资租赁合同关系，而是委托与被委托的关系。

二、从《融资租赁合同》的文本，及原告方应履行提示说明义务角度出发，亦存在无效的情形。

原告提供《通用条款》系非正常的阅读版面的格式条款，字体稠密、微小，行距狭小，无法确认其如此版本合同的真实意图，更不能证明其向被告进行了提示说明，且这些格式条款均是加重被告责任、限制被告主要权利或排除被告主要权利的条款，因此，该合同的通用条款无效，而作为从合同的专用条款相应无效。

三、从原告设置该《融资租赁合同》及从中获利情况，原告存在套路贷的情形。

现实中，原告便是一专门放贷的公司，但为规避无相应金融证照所承担的法律责任，从而拟定了《融资租赁合同》的格式文本，在全国推广该业务。

原告从中获得了不菲的暴利：（1）与汽车经销商合作，从车款获得分成；（2）约定融资款8831009元，但该款因支付给经销商，而非直接支付给购车人，故实际支出的融资款较少；（3）每月支付289100.6元，支付104313.6元，原告从中获利约20%近两万元；（4）购车人本身因资金不足而贷款买车，说明本身经济能力较弱，违约风险较高，则原告又从中赚的违约金；（5）原告基于认为购车人违约而将车辆任意拖走处理，获得了车辆出售的价款。

以上种种，原告每一单业务获得的利润在50%以上，属于极端暴利。

四、所谓的融资租赁，而被告却未提供交付车辆（所有权）的证据，极不合常理。另：答辩人与被告李令进（购车人）并无售后回租融资租赁的意思表示，一直认为系抵押贷款而购买的车辆，后期每月偿还的为按揭分期款项，而非车辆租金（一直认为购车人系车辆的所有权人）。

五、车辆收走后，被告李令进并未占有租赁物，而原告却仍主张其后的租赁费，对被告李令进亦是严重不公平。

综上所述，《庭琦车辆融资租赁合同》属无效合同，且原告提供的证据不能达到其证明目的，要求答辩人赔偿损失、违约金、承担担保责任的请求没有事实和法律依据，请依法予以驳回诉讼请求。