民事答辩状

答辩人：刘克，男，汉族，1984年6月6日生，住河南省武县高乡分屯10号，身份证号：41000000003322。

答辩人：王来，女，汉族。1993年2月27日生，住河南省焦作市山阳区李乡都陵村11号，身份证号：41080003226.

就原告郑州八个八建材有限公司追加股东执行异议之诉一案，作如下答辩意见：

郑州八个八建材有限公司提起追加刘克、王来为被执行人的执行异议之诉没有法律依据。

1、二答辩人作为本案的被告，其被告主体不适格，并非系格加公司的现股东。

根据工商登记信息显示：（1）格加公司于2017年10月11日经过股东会决议，答辩人刘克将持有格加公司的认缴出资1160万元（占注册资本29％），转让给了李个，另一部分认缴出资2800万元（占注册资本70％），转让给了楼柯。

（2）答辩人王来将持有格加公司的认缴出资40万元（占注册资本1％），转让给了李个。

（3）二答辩人将相应的股权依法转让，签订了股权转让协议，约定了股权转让后，相应的出资义务由受让方继续履行出资义务，同时修改了公司章程，办理了股权变更登记备案手续，符合法定程序。

（4）楼柯、李个受让股份后，又依法进行了转让。现格加公司的股东为李柯、葛根商贸有限公司、新乡市各韩商贸有限公司。

2、八个八建材公司对二答辩人提起执行异议之诉适用法律错误。

八个八建材公司与格加公司的债权债务是在二答辩人退出格加公司后产生的，二答辩人对该笔债权债务的产生毫不知情，于2017年10月11日转让股权时不存在恶意逃避债务的情形，如要求二答辩人承担已退出格加公司的经营风险责任，实质是无限追索公司股东责任，有违公司法人人格独立制度。

二答辩人是格加公司的股东的前股东，并不适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，在认缴期限届满前，股东享有到期利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资，不属于未履行或未完全履行出资义务，在认缴期限届满前，转让股权的股东无需对公司不能清偿的债务承担连带责任。

上述第十九条规定应理解为没有按照公司章程规定的金额、方式、时间等全面履行出资义务，认缴期限届满前不构成未缴或未足额缴纳的情形。其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条关于股东出资应否加速到期的规定，不适用股东已经转让股权的情形。最高人民法院（2021）最高法民申6423号民事裁定书中明确载明股东出资应否加速到期的规定，不适用股东已经转让股权的情形。

综上，请求法院驳回八个八建材公司对二答辩人的执行异议之诉。

答辩人：

2023年2月10日