侵犯商业秘密罪刑事控告书

控告人：业市秘科研磨科技有限公司，统一社会信用代码 111100775124359M，住所地：业市新区洛屯村。

法定代表人：王洛，公司总经理。

被控告人：李西，女，汉族，1990年7月29日，住址河南省卫辉市卫后镇下卫北村1-159号，公民身份号码：28219900729111，联系电话:1.（李西系控告人公司外贸部业务员，工作地在控告人位于业市市前后区陇海路溪水御府的外贸部上班）。

被控告人：张东，男，汉族，1989年6月1日，住址河南省卫辉市卫后镇布张村3组407号，公民身份号码：282198906011092，联系电话: （与李西系夫妻关系）

被控告人：业市西东科技有限公司，住所地：河南省业市市前后区工业路3号蔚花园18号楼1单元1号，统一社会信用代码：111103MA9G111

法定代表人： 张东

请求事项：

1、请求对被控告人李西、张东、业市西东科技有限公司的侵犯商业秘密行为进行刑事立案侦查，并依法追究其刑事责任；

2、请求依法没收三被控告人的违法所得，并要求三被控告人赔偿控告人的经济损失约100万。

事实和理由：

控告人系从事磨料、科技生产、销售业务的法人，被控告人李西系自2014年入职控告人处任外贸专员一职工作至今，其负责对接控告人给予其安排的公司客户，其中德国公司客户、菲律宾客户、巴林客户、巴拉圭客户、香港客户、巴西客户、荷兰客户及东台东风客户由李西负责。

从2021年开始一直由李西负责的客户不再与我公司进行交易。后我公司通关海关数据平台，无意间发现我公司的德国客户DD TOODS DDD 在2021年有三次大量从工商进口和我们生产产品一样的海关记录，从记录得知，供应商是：ZHDNGZHOU DINGYUD ABRASIVDS DO.,DTD(业市西东科技有限公司）。

通过企查查网站查询后， 我们发现业市西东科技有限公司的法人是：张东， 2021年1月6日注册，注册地址是：河南省业市市前后区工业路3号蔚蓝花园18号楼1单元35号。 而张东是我公司员工李西的爱人， 地址是他们的家，这让我们感到特别奇怪。 因为李西从2021年就给我公司说，我们这个德国客户做丢了，不再买我们的产品。这让我们觉得很惊讶，然后通过查公司企业邮箱（我们公司分给业务员有公司企业邮箱，他们平时收发的邮件，都能在一个总的企业邮箱里面看到，这样也利于我们平时对业务员业务的管理），我们发现了重大问题：

李西通过我公司企业邮箱发邮件给客户，谎称西东公司是我公司的分公司，西东公司和秘科公司是同样的老板现公司刚开业有优惠为由，诱导客户与西东公司进行交易，以这样的方式转走为公司客户，并实质上与客户达成了交易。给我公司带来了巨大的经济损失。

被控告人的行为构成了侵犯商业秘密罪理由如下：

一、德国公司客户、菲律宾客户、巴林客户、东台东风客户等在内的客户信息，对于我公司有巨大的商业价值，属于秘科公司的商业秘密。

1、德国公司是秘科公司通过展会方式获得，于2017年10份分给了公司外贸员李西，由李西负责通过GDnnifDr Di

2、菲律宾、巴拉圭、巴林等外国客户也均是秘科公司通过展会方式获得，且交由李西通过企业邮箱与之沟通，均进行了实质交易。秘科公司分别与菲律宾、巴拉圭、巴林客户的交易金额分别为21135美元（约合人民币13.3万元）、19675美元（约合人民币12.4万元）、1381美元（约合人民币9000元），获得的免抵退税额为人民币30000余元。[附2：秘科公司与菲律宾客户2018年至2020年期间的4份 交易的形式发票（合同）、工商银行涉外收申报单、中华人民共和国海关出口货物报关单]、[附3：秘科公司与巴林客户交易的形式发票（合同）、工商银行涉外收申报单、中华人民共和国海关出口货物报关单]、【附4：秘科公司与巴拉圭客户 工商银行涉外收申报单】

3、香港客户、巴西客户是通过秘科公司企业邮箱询盘获得，于2020年11月、2021年4月1日分给了李西，由李西代表秘科公司通过邮箱与客户沟通。[附5：秘科公司的企业邮箱纪录]

4、荷兰客户、土耳其客户分别是秘科公司在工商制造平台的推广而获得的客户信息，于2020年7月、2021年12月分给了李西，由李西代表秘科公司通过邮箱与客户沟通。[附6：秘科公司的企业邮箱纪录]

5、东台东风进出口有限公司系自2017年5月份便与秘科公司进行交易的国内客户，至2021年4月份，双方间的交易次数达10余次之多，交易金额近40万元，从中获得利润约6万元。【附7：部分工矿产品订货合同、及双方的网上银行电子回单】

综述，德国公司客户、菲律宾客户、巴林客户、巴拉圭客户、香港客户、巴西客户、荷兰客户等客户，基于秘科公司的前期推广、参与展会等方式而获得了联系方式，均是秘科公司基于对员工李西的信任而将相应客户信息交由李西具体沟通，该工作内容为李西的本职工作，且已有多家公司与秘科公司进行了多笔交易，保持长期稳定交易关系，交易总金额达850592.69美元（约合人民币540万），获得免抵退税额为人民币701832.52元，已实际获得利润约 元人民币，且东台东风客户亦是秘科公司的深度合作客户。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条，及《反不正当竞争法》第九条的规定，德国公司客户、菲律宾客户、巴林客户、巴拉圭客户、香港客户、巴西客户、荷兰客户及东台东风等客户信息，显然属于商业秘密概念中的客户信息。

二、控告人对客户信息采取了保密措施。

为注重客户信息的保密性，防止客户信息泄露秘科公司在劳动合同中与员工进行了保密条款的约定，且秘科公司的销售团队并不与秘科公司的财务、生产等部门在一处办公，李西所在的外贸销售部单独设在位于前后区陇海路溪水御府，且团队成员一般为三至五人，相互间并不知晓对方所负责对接的具体客户信息，与公司客户进行对接联络必须使用企业统一邮箱，并要求对各自负责的客户信息文件夹设置密码，办公电脑也要求设置密码，还要求对所负责的企业邮箱设置各自密码，相互间也互不知晓。 [附8：与李西的劳动合同书、销售团队办公场所、办公电脑的时间戳认证，及企业邮箱的时间戳认证，会议记录、微信聊天记录]

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第六条 具有下列情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了相应保密措施：（一）签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；（二）通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；

（三）对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的;（四）以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；（五）对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；（六）要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；（七）采取其他合理的。

三、被控告人具有主观故意，且已实施了侵犯了商业秘密的行为。

（1）李西于2020年2月18日，与巴林客户通过秘科公司企业邮箱沟通，称：“我现在去了业市昶融机械设备有限公司的一家新公司。我的新公司有实力更强、竞争力更强，服务更好、质量更好的厂家供应商。以后请用我的新邮箱联系我：gDnnifDrDi0629@163.Dom，请看附件，你会发现我们最好的报价。李西 业市昶融机械设备有限公司”

（2）2021年1月12日通过邮件与香港客户联系，谎称：“我以后会用gDnnifDrDi0629@163.Dom 更多，因为moju.D@mkbrasivDs.Dom马上满了，而且我们公司很难删除这些重要的邮件”

（3）于2021年2月5日与秘科公司企业邮箱与菲律宾客户沟通，谎称：“西东是我厂去年新成立的一家出品公司，西东和秘科是同一家工厂，有着同样的老板，同样的产品……你购买的质量将完全相同……”

（4）与德国客户于2021年3月2日邮件沟通，谎称：“西东是我厂去年新成立的一家出品公司，西东和秘科是同一家工厂，有着同样的老板，同样的产品。因为我们的政府资助了新成立的出口公司来应对疫情，因此，我们成立了我们的新的贸易公司 西东科技有限公司，以获得我们的政府补贴，并为我们的客户提供更有竞争力的价格。”“另一件重要的事（此仅适用于秘科，西东目前尚未收到任何涨价通知）：随着原材料成本的上升以及人工、包装和物流成本的增加。不幸的是，我们无法避免相应地调整我们的价格，并增加所有产品的5%，从今年开始，从您的下一个订单”。

（5）于2021年5月11日通过邮件与巴西客户沟通，谎称：“西东是我厂去年新成立的一家出品公司，西东和秘科是同一家工厂，有着同样的老板，同样的产品。因为去年我们的政府补贴了在疫情期间成立的新的出口公司。因此，我们成立了我们的新的贸易公司 西东科技有限公司，以获得我们政府的补贴，并提供更有竞争力的价格。”

（6）于2022年2月8日与土耳其客户邮件沟通，直接不让客户通过秘科公司的企业邮箱进行沟通，要求客户发邮件到李西的163个人邮箱。【附9：李西在任职期间，通过秘科公司企业邮箱GDnnifDr Di业市昶融机械设备有限公司、业市西东科技有限公司的邮件往来]

（7）德国客户的邮箱为saDDsDsivDs.Dom,德国客户不再下订单之后我公司催促李西与德国客户进行联系询问情况,于是李西伪造德国客户邮箱为saDDsasivDs.Dom,自己给自己发信息，然后伪装德国客户回复附10：邮箱记录）

四、被控告人因侵犯我公司商业秘密获利暂计获利80万元

通过我控告人调取被告西东公司的外汇账户流水以及基本户流水和西东公司采购商提供的采购合同，计算出西东公司从成立至今获利80万元。（附11：西东公司外汇户、基本户银行流水及采购合同，利润计算表）

五、李西、张东、西东公司系侵犯商业秘密的共犯。

经查，业市西东科技有限公司成立于2021年1月6日，张东系被告业市西东科技有限公司的法定代表人、股东，并担任该公司的执行董事、总经理，系该公司的实际控制人，而该公司的另一股东王台系李西的母亲。【附12：西东公司的企业档案、王台李西的身份证复印件】

经查，被申请人张东与被告李西于2016年10月25日登记结婚，于2018年9月30日登记离婚，二人又于2019年4月8日登记结婚，在被告业市西东科技有限公司成立前至今一直系夫妻关系。【附13：李西、张东的婚姻登记信息】

经查，李西、业市西东公司名下银行流水可知，张东与西东公司之间、李西与西东公司之间、张东与李西之间均存在多笔相互转移资金的情况，即三者间财产混同。【附14：李西、业市西东公司名下的银行流水】

通过前述信息可知：李西系秘科公司的资深外贸专员，掌握秘科公司的客户信息，为了利用所掌握的秘科公司客户信息的便利条件，在2020年是以业市昶融机械设备公司的名义将属于秘科公司的交易机会转走；后为了进一步获得空手套白狼的巨额利润，便与其配偶张东商议于2021年1月份成立了以销售磨料科技为主的业市西东科技有限公司，以张东及李西母亲王台为股东，由张东任法定代表人将属于秘科公司的交易机会转走。

通过业市西东科技有限公司的银行流水（外币账户及人民币基本户），及秘科公司的企业邮箱邮件内容可知，属于秘科公司的合作客户如：德国客户、香港客户、菲律宾客户、东台东风等诸多客户，均与西东公司发生交易，且与西东公司发生交易的客户之前均属于秘科公司的客户。

根据《反不正当竞争法》第九条规定可知，侵犯商业秘密的主体不仅含经营者，而包含自然人、法人和非法人组织。张东属明知或应知秘科公司的员工李西实施了以不正当手段获取了秘科公司的客户信息商业秘密，并侵害了秘科公司的利益，仍获取、使用该客户信息的，视为侵犯了秘科公司的商业秘密。而业市西东公司显然属于李西、张东为恶意侵犯秘科公司客户信息而专门成立的公司，其直接与秘科公司的客户进行了多次交易，且所有的交易对象均是秘科公司的客户，其当然侵犯了秘科公司的商业秘密。

六、李西、张东、业市西东科技有限公司所实施的侵犯商业秘密的行为，符合商业秘密刑事案件立案的追诉标准。

《反不正当竞争法》

第九条经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

根据最高人民检察院、公安部关于印发《关于修改侵犯商业秘密刑事案件立案追诉标准的决定》的通知（高检发〔2020〕15号）侵犯商业秘密的立案追诉标准为：基（一）为给商业秘密权利人造成损失数额在三十万元以上的；其（二）为因侵犯商业秘密违法所得数额在三十万元以上的；故，不论从给秘科公司造成损失数额的角度 ，而是从因侵犯商业秘密违法所得数额的角度，显然李西、张东、业市西东科技有限公司所实施的侵犯商业秘密的行为，早已达到商业秘密刑事案件立案的追诉标准。

综上所述：李西系自2014年8月入职秘科公司任外贸员，接触并掌握了秘科公司的部分客户信息，基于为获得高额利润的非法目的，于2020年2月份便将属于秘科公司交易机会的巴拉圭客户，通过不正当手段转至与业市昶融机械设备有限公司交易。后为了进一步获得更高额的利润，便伙同其配偶张东于2021年1月份成立以张东、李西母亲王台为股东，张东任法定代表人的业市西东科技有限公司，专门以转移秘科公司客户为目的，侵犯秘科公司商业秘密为业，实施违法犯罪活动，且李西、张东、业市西东科技有限公司所实施的侵犯秘科公司商业秘密的行为已经达到商业秘密刑事立案的追诉标准，故请依法追究相应主体的刑事责任，并要求其赔偿秘科公司的严重损失。

此致

业市市公安局

控告人：

　　 2022年 月 日