民事上诉状

上诉人（一审被告）龙潮范文化传播有限公司，住所地龙市山水区棉纺东路4号龙田王国际中心B座14层1416号，统一社会信用代码：91694901。

法定代表人：王此 。

被上诉人（一审被上诉人）王虹，女，汉族，1912年1月4日，住河南省东华县城关镇，身份证号码：411123191201046563.

上诉人对湖南省东华县人民法院（2022）山1622民初3015号民事判决不服，其判决认为：原被告双方签订的 《龙潮范文化传播加盟合同》系双方的真实意思表示，内容不违背法律规定，合法有效，双方均应自觉按合同履行义务。合同签订后，原告按11照合同约定交纳了加盟费 100000 元，而被告未完全按照合同约定履行义务，致使原告的校区无法正常上课，经与被告沟通，被告不但没有解决存在的问题，反而让原告走法律程序解决，由此可以证明双方不能协调一致，无法再继续合作，合同目的不能实现，故原告要求解除合同的理由既符合双方合同的约定，也符合法律的规定，本院予以支持。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”的规定，本案合同解除后，应当按原告实际使用期限计算加盟费，未使用的加盟费被告应当退还原告。原告使用加盟费的时间应当自合同签订之日 2021 年 10 月 9 日起计算至本案一审辩论终结之日 2022 年 9 月 6 日止，合同期限 3 年，原告交纳加盟费 100000 元，每日的加盟费为 91.32 元，自 2021 年10 月 9 日至 2022 年 9 月 6 日共计有 335 日，335 日实际使用的加盟费为 30592.20 元，剩余的加盟费 100000 元-30592.20 元=69407.10 元被告应当退还原告。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条规定，判决如下：一、自 2022 年 9 月 6 日起解除原告王虹与被告龙潮范文化传播有限公司于 2021 年 10 月 9 日签订的《龙潮范文化传播加盟合同》；二、被告龙潮范文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告王虹加盟费 69407.10 元；二、驳回原告王虹的其他诉讼请求。

现对其民事判决，依法提起上诉。

上诉请求：

       1、撤销东华县人民法院（2022）山1622民初3015号民事判决第二项，依法改判驳回诉讼请求或发回重审；

2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

上诉事实和理由：

一、一审法院认定上诉人在合同履行期间没有按照合同约定给予被上诉人相关支持，上课次数有限，认为被告未按照合同约定履行义务，该事实认定错误。

双方间签订有《龙潮范文化传播加盟合同》，纵览该加盟合同的约定内容，上诉人在履行合同的过程中一直履行着合同约定义务，也安排着人员上课，一审法院主观臆断地认定认定上课次数有限，任意认定上诉人未按合同约定履行义务无合同约定，也无事实基础。

根据上诉人所提交的证据材料可知，上诉人在《加盟合同》签约前，积极解答疑问，并就合作的细节、所能提供的服务、支持，及如何开拓市场等进行详细沟通；签约后，上诉人安排工作人员积极的与被上诉人对接，先后多次主动向被上诉人方了解校区近期情况、及与家长沟通中的问题、经验，又沟通疫情封校期间与意向家长沟通校区的安排、商量应对措施，多次就招生方案的设计、沟通、排课等事项具体沟通，还积极提供其他校区预祝东华校区开业的恭贺视频，及与总部沟通资源抚持并提供相应方案、视频等宣传素材等，并为被上诉人方提供有推广营销招生方案的链接，并提供物料支持及活动方案的辅导，显然：上诉人一直在积极的履行合同义务。

二、一审法院认定上诉人未按合同约定履行义务而致使被上诉

人的校区无法正常上课，进一步认定合同目的不能实现，该事实认定错误。

如前所述：上诉人在合同签订前、签订后，均一直积极地履行着合同约定义务。

据《加盟合同》的开篇可知：双方签订合同的目的为“共享资源、互惠互利、长期合作、共同发展”，通过共同努力以达到双赢之目的，即：持续经营而双赢为合同的根本目的，合同目的的实现前提便为校区的开门营业。

被上诉人的校区无法正常上课的根本原因在于：被上诉人在未上诉人同意的情况下，任意更改课程、取消课程，断然任意中止合同的履行，关闭校区，即：合同目的不能实现完全系被上诉人一方自行关闭校区的行为所致，若一直开门营业，合同便可一直履行，而不存在合同目的无法实现的情况。

三、上诉人不存在未按合同约定履行相应义务的情况，而一审法院也未有相应证据证明上诉人有严重违约的情况，但却将合同目的不能实现（任意关闭校区）的原因归责于上诉人，而作出返还绝大多数加盟费的判决，显属法律适用错误。

上诉人拥有“潮范潮童”商标注册证，并在社会上获得诸多荣誉，享有一定的知名度，系基于付出了诸多长期不懈地努力。通过过上诉人的举证及《加盟合同》的约定，上诉人已基本履行了合同约定的义务，不存在导致合同解除的根本违约事由。

被上诉人在没有合法依据的情况下以自己行为表明不再履行合同，直接关闭校区，从而必然导致合同目的不能实现，其行为已构成违约。

基于前述事实，一审法院判决双方的涉案合同解除，上诉人不持异议，但却判决上诉人不存在违约的情况下向被上诉人返还三分之二以上的加盟费，无事实与法律依据。

综上所述：合同目的不能实现的原因系被上诉人直接关闭校区的行为所致，而上诉人并不存在违约行为致合同目的不能实现的情况，而一审法院在无证据及合同约定的情况下，径行认定上诉人未按合同约定义务致合同目的不能实现，从而径行判决上诉人返还绝大多数的加盟费，明显错误，故请二审法院依法审查，作出公正判决。

此 致

闻已市中级人民法院

上诉人：龙潮范文化传播有限公司

2022年10月24日