民事答辩状

答辩人：李艳，女，汉族，1987年10月21日出生，住河南省新郑市新港办事处庄2号，身份号码：410183

申请人郑州了虹商品混凝土有限公司与被申请人河南中主建设工程有限公司、李琳、安徽省主国建筑工程人限公司、李珂、李艳、被执行人河南上白建设工程有限公司执行异议一案，现就郑州了虹商品混凝土有限公司的追加申请，李艳作如下答辩意见：

    第一、根据上白公司企业登记显示，李艳系自2021年3月16日，从薛珂处受让上白公司股份，认缴金额2亿元，认缴时间为 2028 年 12月31日之前；王系自2022年6月20日，以0元价格从李艳处受让上白公司1%股份，认缴金额200万元，认缴时间为 2028 年 12月31日之前。

即：股东李艳均系认缴出资，出资期限并未届满。

第二、追加被执行人公司股东的前提条件是财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，并且股东承担的是瑕疵出资弥补责任，也就是补充责任。

本案中，被执行人上白公司具有大量债权或财产，不能由于法院的终本就认定无财产可供执行，无财产可供执行，中间可能存在多种情形，可能由于法院并非首封或未调查到财产，但并不表明该公司无财产或不足以偿还债务。假如资不抵债，法院也可以依职权由执行转为破产程序。上白公司作为有限公司独立法人，应以公司财产对外承担债务。通过我方进行检索查询，发现上白公司具有大量债权、财产及正在施工的项目，另外该公司的行政许可证件及资质等级，即使出卖时也可有很高的价值。

三、执行阶段追加股东为被执行人，须严格遵循法定主义。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》主要解决的是执行程序中变更、追加当事人问题，是执行法院追加变更执行当事人的程序性法律依据。申请执行人主张对被执行法人的继受股东为被执行人，是继受股东责任的认定问题，涉及实体责任认定。因此，申请执行人要求继受股东承担相应的责任，一般应通过诉讼程序解决，不宜在执行程序中予以直接追加。

上述司法解释第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。该条明确规定只有符合条件的“该原股东”或“发起人”在作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，才能在执行程序中予以追加。

本案中，答辩人均是通过受让股权的方式成为上白公司的股东，均系继受股东，追加继受股东为被执行人与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的法定原则相悖，因此要求追加答辩人为被执行人的观点不能成立。公司债权人不应在执行异议及执行异议之诉程序中直接申请追加继受股东为被执行人，且对公司债务承担责任。

继受股东应否承担责任问题，属于实体责任争议，应通过普通民事诉讼方式解决。

综上，请求驳回追加答辩人为被执行人的追加申请。。

                                       答辩人：

                                          2022年8月3日