民事答辩状

答辩人：新州一有园林花卉有限公司,住所地：新州市山水区有寨乡有寨村，统一社会信用代码 ：91410。

法定代表人：张在，任公司董事长。

答辩人：张在

对王上诉新州一有园林花卉有限公司/张在房屋买卖合同纠纷一案，案号为（2022）五0民初46号，其诉讼请求为：1.确认原告 王上与被告园林花卉有限公司于 2013 年 4 月 27 日签订的《住房协议书》无效；2.被告园林花卉有 限公司返还原告王上房屋购买款 500000 元；3.被告园林花卉有限公司赔偿原告王上损失：自 2013 年 4 月 28 日起计算至 2019 年 8 月 19 日，按同期银行贷款利率 5.9% 的三倍计算为66645.83 元。自 2019 年 8 月 20 日起至归还 款项，按 LPR 利率 3.85%三倍计算；4.被告张在对被告园林花卉有限公司应当承担的责任承担连带责任；5. 本案的诉讼费由被告园林花卉有限公司和张在承担。事实与理由：2013 年 4 月 27 日，原告王上与被告园林花卉有限公司签订《住房协议书》，约定王上 以每平米不超过 7000 元的价格购买被告园林花卉 有限公司开发的位于村树洼一带 开发的住房，王上于当日支付了人民币 500000 元， 园林花卉有限公司开具收据一张。合同第三款第三条约定： “甲方为乙方建设的住房于 2014 年 12 月底交付乙方；如果甲方不能按期交付乙方，那么一次性返还乙方本金，并依照 银行同期贷款利率的 3 倍利息作为对乙方的补偿。”后因多 重原因，被告园林花卉有限公司未能取得项目规划 许可证、施工许可证、商品房预售许可证等，一直无法动工。 自原告交付购房款至今已八年之久，被告未能履行合同，而且已履行不能。目前，原告王上仍未收到任何退款。张在为园林 花卉有限公司实际控制人，张在与园林花卉有限 公司人格混同（主要是财务混同），应当对园林花 卉有限公司的债务承担连带责任，现就其起诉作答辩意见如下：

一、双方之间并非房屋买卖合同关系，系合作合同关系，但并未实际履行合作合同。

王上与答辩人商议过关于合作建房的事宜，但具体事宜并没有详细约定，从王上提交的《住房协议书》便可以看出，约定的是合作，而并非买卖，并没有明确约定具体的房屋信息，如：房屋面积/详细具体位置/户型等，且该协议约定的是每平方米不超过7000元人民币，而非具体的房屋单价，也没有约定逾期交房/交房标准等事宜，这与双方间房屋买卖合同的交易习惯不符，显然，双方间并非房屋买卖合同关系。

通过《住房协议书》的具体内容得知，该协议明确约定了双方的合作项目，合作项目是关于房子事宜，约定了乙方王上大致需要投入的金额，合同只是限定了房屋单价，且内容相对简单，约定的事项较少，显然系合作合同关系。

二、答辩人并未收到王上主张的50万元

双方于201年4月27日签订了《住房协议书》，系基于双方的合作事项而签订的初步协议，约定了乙方一次性向甲方支付50万，但该协议签订后，双方并未实际履行，王上并未依约向答辩人交付50万元，答辩人也未收到过合同约定的50万元。

王上主张向答辩人支付过50万元，但并未提供转账记录，若是现金，也应当提供资金来源的证明材料，并应详细说明支付现金的过程。

而通过王上提供的《收据》可知，无法识别时间/款项性质，也无法看出大写的金额，从印章的位置可知，被水沾湿面积恰好完全遮盖了款项性质/金额的关键信息，沾湿渲染的位置恰好比印章大一圈，而纸张却不存在被水沾湿过的褶皱，故，答辩人认为该收据被人为故意为之。

三、王上的诉请已过诉讼时效，请依法驳回其诉请。

据王上提交的《住房协议书》，答辩人应当在2014年12月底向王上交付，如果不能按期交付，那么甲方一次性返还乙方本金，据此可知：王上主张的50万款项便应当自2015年月1月1日其在法定期间内行使权利，至2022年2月22日起诉之日早已达七年之久，其并未举证不间断地主张过该笔款项，显然早已过（三年、两年）诉讼时效，据此便应驳回其诉讼请求；

四、张在只是一有园林公司的股东之一，两者各自独立，不应当对一有园林公司的债务承担连带责任。

王上主张的诉请系与一有园林公司间的合同纠纷，系二者间的权利义务关系，张在系一有园林公司的法定代表人，若有一定行为也只是履行的职务行为。且王上作为原告应当对自己的主张（财务混同）承担举证责任，否则应当驳回对张在的诉讼请求。

    综上，请依法判决驳回原告的诉讼请求。 

                            答辩人：