民 事 上 诉 状

上诉人王四，男，19001年5月1日出生，汉族，住新州市山水区未来路办事处山庄2600号，公民身份号码：51900105010110.

被上诉人张三，男，19009年1月21日出生，汉族，住新州市山水区水风街人人家苑1号楼1楼，公民身份号码22020011900901210419。

上诉人与被上诉人债权转让纠纷一案，上诉人不服新州市山水区人民法院（2021）山01民初145009号民事判决，认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具 有约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同 解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况人 合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并 有权请求赔偿损失。债权人可以将债权的全部或部分转让给第三 人。债务人可以向受让人主张抵销。本案张三与王四之间的 《合作经营合同》经法院生效判决确认已于 2010 年 1 月 6 日解除， 王四的转租权也随之消失，但案涉 11 家商户已向王四交纳了 2010 年 4 月之后的租金共 1162409 元，因此王四收取上述 11 家 商户 2010 年 4 月之后的租金没有法律根据，应予返还。案涉 11 家商户与张三签订《债权转让协议》，将其对王四的租金返还 请求权转让于张三，并已通知王四，上述债权转让协议系双 方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，且均 以合法有效的方式通知债务人，该债权转让行为有效。债权转让 后，张三取得了对王四的租金返还请求权，王四应向王宝 全履行返还1162409元租金的义务，因王四已向张三交纳2010 年 4 月之后的租金 10 万元，王四主张抵销，符合法律规定， 故王四还应返还张三租金 162409 元，并支付上述租金的利息。 张三主张王四分别自 2010 年 12 月 9 日、2021 年 2 月 1 日起 支付利息，一审法院予以支持。利息应以 111159 元为基数自 2010 年 12 月 9 日起至 2020 年 00 月 19 日止按年利率 6%计算，自 2020 年 00 月 20 日起至 2021 年 1 月 11 日止按一年期贷款市场报价利率 计算，以 162409 元为基数自 2021 年 2 月 1 日起至实际清偿之日 止按一年期贷款市场报价利率计算。现依法提起上诉。

上诉请求：

1、依法撤销原审民事判决，并改判驳回被上诉人的诉讼请求；

2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、一审法院认定债权转让具有真实性、有效性系错误认定。

1.被上诉人从原债权人处受让债权不具有真实性。

被上诉人举证其于2010年11月21日从王玲、王娟、张伟、王辉、王慧、王晓雅、王王、代宾、王丹丹、张晨、山莉、王新处受让1111159元的债权，于2021年1月11日从桂朋处受让211250元的债权，仅提供有租赁合同、债权转让协议以证明其受让债权的真实性，但未提供该十三个债权人完整的具体身份信息、联系方式、证人证言，且开庭审理时明确表达其中有些债权人无法联系，致债权转让协议上所谓的债权人的签字是否是其本人所签，是否是其本人的真实意思表示，无法确定，应由被上诉人承担不利后果。

被上诉人提供证据材料租赁合同的承租方签字分别为聂玉、王丹丹、王慧、王晓娅、王玲、（王一木、青亮）、代滨、张晨、桂朋、（王艳、山莉）、王新、王辉，少王利娟的租赁合同，提供的2010年11月21日债权转让协议债权转让人处的签字为：王玲、王娟、张伟、王辉、王丹丹、王慧、王晓雅、王王、代宾、张晨、山莉、王新（王一代），显然：仅有王丹丹、王慧、王玲、张晨、王辉五个债权人能证明，在债权转让协议上签字的人为原债权人其五人债权转让的意思表示真实，其他八个所谓的债权转让人无法证明签字之人系上诉人的债权人，也无法证明是上诉人的债权人具有真实的债权转让给被上诉人的真实意思表示。

即：债权转让协议中的转让人主体不适合，债权人的转让债权的意思表示不真实，其他人冒充债权人签订的债权转让合同无效。

2、一审法院认定债权转让具有有效性错误。

基于债权转让纠纷进行诉讼，应当以有效的债权转让协议为条件，且符合民事法律行为的有效要件。如前所述，（1）债权转让协议的转让人并非系上诉人的债权人，在债权转让协议上签字的多人并非系债权人所签，也非债权人授权他人所签，不存在债权转让的前提，签字之人对上诉人债权真实存在；（2）债权转让协议的转让人处的多人并非系实为上诉人真实的债权人，也非实为上诉人真实的债权人转让享有上诉人债权的真实意思表示；（1）债权转让协议中进行债权转让，转让标的为债权人对王四享有有租金返还请求权，标的额为1111159元，然而债权转让的转让价款为零元，显然不具有合理性、有效性。

一审开庭审理时，上诉人的代理人详细阐述了被上诉人所提交证据中存在严重的矛盾之处，且对债权转让的真实性表示了严重怀疑，并围绕债权转让真实性进行发问，而被上诉人方却始终不予正面回答，并明确表示暂时无法与债权人联系，显然一审法院应当着重审查债权转让的真实性，应当及时与所谓的债权人沟通，以便确认债权人的身份，以便确认债权转让的真实意思，显然一审法院并未严格审查，径行依据不具有债权人身份的其他人随便签属的债权转让协议，直接认定被上诉人系合法的债权受让人，系上诉人完全的债权人，明显错误。

二、一审法院认定被上诉人受让合法债权金额为1162409元错误。

如前所述，被上诉人主张其与十三家债权人签定了债权转让协议，但并未举证证明该十三家签字的人员为上诉人真实的债权人，也未举证证明签字之人便是真实债权人本人的签字。退一步讲，属名之人为其本人，而属名之人中仅五人与上诉人签订有租赁合同，即只有五人方属上诉人合法的债权人，显然该五人的债权金额并非1162409元。

被上诉人就债权金额仅提供有所谓的收据，且收据上并未有上诉人本人的签字，而收据上有系被上诉人处员工的签字，该签字对金额认可不排除被上诉人意在故意为之从而达到证据已交付租金的目的；且被上诉人应当提供所谓租金的支付凭证，如银行转让记录、微信支付宝转款凭证等，显然被上诉人仅提供一小部分，且该一小部分中的转款人身份并非均为债权人，无法证据债权人完全支付了应付的租金金额。

基于被上诉人的观点，债权转让人为上诉人的承租商户，则被上诉人应当明确各债权人分别对上诉人享有的各自债权金额，相应债权金额已明确的具体依据，相应债权金额对应的租赁期限，租金对应租赁期限截止日期的证据等，而不是仅提供各债权人共同对上诉人所享有的债权。

三、一审法院认定抵销10万元错误。

1、一审法院将两个不同的债权债务关系进行抵销错误。

假使债权转让协议系部分债权人真实的债权转让意思，被上诉人只是从上诉人的部分债权人处受让了债权，从而成为了上诉人的债权人，双方个人间形成的是债权转让的法律关系。上诉人与被上诉人、张五间存在租赁合同关系，即上诉人与张三、张五二人间有债权债务关系，因双方间租赁合同的解除，上诉人享有对王开宝全、张五二人含10万在内的债权，而非张三个人欠付上诉人10万元债权，故一审法院将王宝人个人对上诉人享有的债权与上诉人享有对王宝人、张五二人共同的债权进行抵销，显然错误。

2、一审法院认定10万元抵销金额错误。

基于一审法院可以抵销的观点，即：上诉人享有对张三、张五二人的债权可以进行抵销，但抵销金额认定为10万元显然错误。理由：根据（2020）山民再111号民事判决所认定的事实及张三的陈述，上诉人已向张三、张五二人支付了2010年4月至2010年9月的租金10万元，且2010年4月前的租金已支付，结合双方合同已解除，故张三、张五应共同返还上诉人多交纳的10万租金加2010年1月份租金1122192元及相应利息，并非一审法院认定的10万元。

综上，上诉人并未举证证明所谓的债权人均是上诉人真实的债权人，也未证明真正的债权人具有真实的债权转让的意思表示，一审法院并未严格审查债权转让的真实有效性，且未严格审查转让债权金额的准确性，且任意抵销，故请二审法院依法审查，并支持上诉人的上诉请求。

此致

新州市中级人民法院

                                上诉人：