大道至简。

跨国并购最辛苦的工作之一，就是去被收购公司的现场做尽职调查。

被收购企业通常会为买方工作组设立一个资料室（data room），将买方法律、审计、评估等尽职调查人员调查需要审查的材料，统一存放在data room，供查阅和备份。

那时，碰到大的项目，工作室的资料可以多到从地板堆到天花板，整个房间堆积成山不知如何下手，除了要在尽可能短的时间里翻阅出我们需要的资料外，还得配备大量的人手进行文件的复印、归档和整理。这些材料和文件，今后有些会成为项目交易文件中的重要组成部分，也有些或许成为交易双方发生纠纷时的重要证据和斗争利器。因此，我们通常需要在尽量短的时间，将需要的文件从data room的纸堆中翻找出来，同时做好整理和备存。一个项目的尽职调查中，把一两台复印机用到冒烟是很常见的，并购项目的尽职调查也经常以复印机的折损程度作为衡量工作量大小的指标之一。

然而，随着过去十多年网络、数据技术的革新，上面提到的尽职调查最常见的工作场景正在慢慢消失。甚至在有些项目的尽职调查中，并购方人员从未到过标的公司现场，而是在电脑前通过登录对方建立的网上data room进行尽职调查。随着date room的网络化，买卖双方在交易谈判过程中的较量也发生着有趣的变化。

以前，通过实体data room的设置，比如是不是给尽职调查律师配置了很好的复印机，文件是不是堆放得整齐好找，买方可以第一时间直观地感受到卖方或标的公司对交易的态度和管理水平；而data room数据网络化后，这种感受变得不那么直观和明显了。

在笔者亲历的某个项目竞标初期，data room非常难登录，好不容易登录进去了，打开文件的速度也非常慢，经常要等好几分钟才能打开文件。虽然data room一开设，就视为买方尽调人员已经进场开始尽职调查，但是这种障碍弄得买方有苦难言，迟迟不能全面开始工作。但是在竞标成功后，data room突然一下上传了很多文件，登录和打开文件也非常顺畅了，这也验证了我们当初的怀疑，data room不好用，不单纯是网络问题，也有人为因素。竞标初期，除我方以外，还有多家企业参与竞标，卖方处于优势地位，自然希望透露给买家的信息越少越好。买方在信息不充分、发现问题不多的情况下，更容易做出对卖方有利的报价。竞标结束后，一旦锁定交易方，卖方就开始猛上传文件，并同时在收购协议的谈判中强调，data room中的文件都将成为今后收购协议中的卖方披露文件。所谓披露文件，就是在收购协议中，卖方或者被收购方向买方披露的反应标的企业情况的文件。通常情况下，收购协议买方要求卖方和标的企业在收购协议中做出承诺，即如果并购后发现在签约前或尽职调查中未披露给买方的问题，则买方有权要求卖方给予赔偿。因此，对于卖方而言，披露的问题越多，今后被追责的可能性就越小，这就是为什么在交易对象确定为我方后，交易对方开始快速提供各种文件，并且要求这些文件都作为披露文件。无独有偶，另一个跨国并购项目的时候，类似情况也发生了，在做出估值和报价前，网络data room总是不很给力，我们能获得的信息比较有限，等报价做出后，data room的文件就突然多了起来。

这样的情形，给并购项目中的尽职调查工作带来了新的课题。首先，从尽职调查开始至报价前，data room不友好时期，应尽量调动自己的技术力量，克服对方人为制造的登录难、文件打开慢等技术壁垒，以便充分获得报价决策所需要的信息。其次，报价做出后，要有技巧地抵制data room的过分友好，这时需要结合谈判和客观能承受的工作量，与对方达成最有利于我们的披露文件范围和data room关闭时间节点。在项目签约后，要通过data room数据服务提供商将披露文件梳理、整理和备份，由双方核对审阅，并签署备份，作为交易文件组成部分。在一些项目中，最终刻盘录入的披露文件往往有三四千份，这些文件在交割后对标的公司的管理和运用都还需要我们在工作中探索和总结。

还有，签约后的数据大爆炸也很有意思。

由于标的公司资产可能遍布全球，买方和交易对方的经营规模巨大，两个项目分别需要在几十个国家进行近百次的反垄断申报。这项工作甚至需要历时半年多，涉及成千上万的数据整理和向几十个国监管部门的数据提交。在数据网络化和数据搜索简易化的时代，所提交数据的真实性、精确性将直接影响企业在投资所在国的永久信用记录。

以某跨国并购项目的反垄断审批为例。申报获批事关交易最终的成功交割，对交易的重要性不容忽视。反垄断申报中提交的大量交易双方的经营数据以及在申报国经营情况的各类数据等，如发生矛盾或不一致，会引发审批机关对申报人诚信的怀疑，从而使整个审批进程变得冗长缓慢和异常艰难，甚至可能引发对我们不利的审批结论。如果因此造成项目交割不能成功，对整个项目交易来说将是无法承受的灾难。因此，在提交数据时需要特别认真和仔细，不但要在横向上注意与其他申报国数据的一致性，还要注意现在提交的数据与我方以前做的政府申报数据在纵向上的一致性。

其乐无穷。