公司类审判白皮书|公司减资纠纷

公司减资，即公司注册资本减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。《民事案件案由规定》将公司减资过程中出现的公司减资纠纷列为第三级案由，公司减资纠纷在《公司法》中涉及的法条不多，本文主要从公司减资纠纷类型与裁判观点、公司减资程序、实务难点等方面进行论述。

【壹】 审判数据概况

以关键词“公司减资纠纷”搜索“中国裁判文书网”后，以第二级“民事案由”限制搜索范围，2011年至2022年1月，共有裁判文书636篇。

按法院审判程序分布：管辖案件14篇，民事案件547篇，执行案件75篇；

按法院层级分布：最高法院3篇，高级法院23篇，中级法院146篇，基层法院464篇；

案件分布主要是在基层人民法院，法院层级越高接收的案件数量越少，由此可见，基层案件量堆积较重。

按裁判年份分布：2021年105篇，2020年204篇，2019年129篇，2018年101篇，2017年62篇，2016年27篇，2015年6篇，2014年2篇；

由上表可以知，随着经济发展的增长趋势，此类纠纷案件逐年增多，特别在2020年是案件量增长的爆发增长阶段。

按各省份分布：北京市30篇，天津市31，河北省2篇，山西省2篇，内蒙古自治区1篇，辽宁省14篇，吉林省4篇，黑龙江3篇，上海市103篇，江苏省120篇，浙江省76篇，安徽省14篇，福建省12篇，江西省17篇，山东省31篇，河南省16篇，湖北省32篇，湖南省19篇，广东省30篇，广西壮族自治区6篇，重庆市16篇，四川省29篇，贵州省5篇，云南省1篇，陕西省2篇，青海省1篇，宁夏回族自治区4篇，新疆维吾尔自治区3篇。

【贰】 2021年最高院及高院审判态度

关于公司减资纠纷，2021年最高人民法院出具再审裁判文书0篇，各省高级人民法院出具民事裁判文书2篇，笔者根据2021年两省高院裁判文书发现以下审判态度：

1、法院对此类案件会优先审查原告的主体资格，根据其是否记载于工商内档，股东名册或有出资证明书以证明其是否为适格的原告。

本院经审查认为，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十六条的规定，本案审查的焦点问题是迟光辉提起本案诉讼是否符合起诉的条件。依据原审查明的事实，迟光辉以钢联公司股东名义提起本案诉讼，但迟光辉并非钢联公司工商登记记载的股东，其亦未提交股东名册或出资证明书证明其系钢联公司的股东。且2002年7月1日，持股联合会给迟光辉出具出资证明书，证明迟光辉出资44020元认购持股联合会四万三千股，为持股联合会会员，与钢联公司之间不具有直接的出资关系。原审据此认定迟光辉无权直接向钢联公司主张民事权利，并裁定驳回其起诉具有事实依据。

2、以往案例五大裁判观点精炼。

【裁判观点一】：债权债务诉讼虽未完结，但不影响“已知债权人”的认定，减资公司应向其履行通知义务。

安徽省高级人民法院（2019）皖民终 211 号张本军、浙江精工建设集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书。该案一审法院认为，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为。公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽有争议但必然会享有债权、未经生效判决确认的已知债权人。本案终审法院亦持相同意见，认为赢天公司减资程序不当。

【裁判观点二】：对于已知债权人，公司减资时不得以公告代替向其通知的义务。

最高人民法院（2017）最高法民终 422 号中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷二审民事判决书。法院认为，中储公司对欠付曲阳煤炭的案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告的行为不构成对已知债权人曲阳煤炭的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序。

【裁判观点三】：有限公司不同比例减资需要经全体股东一致同意，不能简单适用资本多数决的规定。

上海一中院（2018）沪 01 民终 11780 号华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷一案二审民事判决书。本案二审法院认为，《公司法》及该公司章程中规定的“减少注册资本应当经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过”中的“减少注册资本”应仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。不同比例减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决议所形成的股权架构，因此需要经全体股东一致同意。

【裁判观点四】：公司按股东到期未实缴的出资额进行减资，若未依法通知债权人的，则股东需在减资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

（2015）沪一民四（商）终字第 675 号叶林航等诉朗豪贸易（上海）有限公司减资纠纷一案二审民事判决书。本案二审法院认为，叶林航、叶林波减资的认缴出资部分按照壹点公司 2010 年 6 月 3 日公司章程修正案的规定，应于 2010 年 7 月 16 日前足额缴纳，但在壹点公司与朗豪公司发生争议时，叶林航、叶林波未按照章程的规定足额缴纳，系争减资行为在客观上导致壹点公司偿债能力受影响，因此系争减资行为对朗豪公司债权产生实质侵害。

【裁判观点五】：公司瑕疵减资后又增资的，若未事实上增强公司偿债能力的，不能免除股东应承担的责任。

江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第 00034 号钟丹东公司减资纠纷二审民事判决书。最高法院认为，保旺达公司的专有技术增资仅证明其在本案诉讼过程中完善了公司注册资本登记，对于债权人的债权实现并无影响，杰之能公司的债权未因 2014 年 5 月 4 日增资得到清偿，因此钟丹东应对本案债务承担责任。

【叁】 公司减资纠纷的定义

公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。由于公司资本的减少，直接涉及股东的股权利益，同时资本的减少也意味着缩小公司责任财产的范围，甚至可能直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较为严格的减资程序。为保护中小股东和债权人的利益，对违反法定程序的减资行为，公司股东可以提起诉讼，请求确认减资行为无效或者撤销公司减资决议，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【肆】 公司减资程序

公司减资应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定操作，即：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故公司减资通常需要履行以下程序：

1、股东会决议决定减资；

为了保证公司减资事宜是绝大多数股东共同的意志体现，就有限责任公司而言，应由股东会做出经代表三分之二以上表决权的股东通过的减资股东会决议；就股份有限公司而言，应由股东大会做出经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过的减资股东会决议；就国有独资公司而言，必须由国有资产监督管理机构决定。公司还需注意如果公司章程对于减资事宜表决权有特别约定的，还需满足公司章程的约定，例如公司章程约定减资事宜需要全体股东一致通过。公司在减资过程中要尤其注意表决权是否满足法律规定及公司章程的要求，若不满足，则可能被股东提起股东会决议撤销之诉。

2、编制资产负债表及财产清单；

公司减资时，无论是股东表决减资事项、还是公司债权人做出要求公司清偿债务或者提供担保的决定，都需要对公司的经营状况，尤其是资产负债情况及财产状况有一定了解才能做出理智的决定。因而，资产负债表及财产清单对于公司股东、公司债权人都至关重要，公司按照程序要求应当编制资产负债表及财产清单并且进行留档备查。公司股东及公司债权人减资过程中，要注意关注公司资产负债表及财产清单问题，以此为辅助来做出较为准确的决定。

在此阶段，公司要注意切勿不编制资产负债表及财产清单直接进行减资，或提供虚假的资产负债表及财产清单，一旦在减资过程中被股东察觉，则股东可以拒绝通过减资决议。如果提供了虚假材料进行减资，债权人在主张减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任时，会被法院列为考量股东是否承担责任的理由之一。

3、采取及时有效的方式通知债权人，对于已知的债权人，公司应该在做出减少注册资本决议之日起10日内通知，并且需要公告，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择；

4、债务清偿或担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、办理变更登记手续。

【伍】 办理公司减资纠纷案件的审查要点

（一） 审查减资是否符合法律规定的条件和程序；

（二） 判断减资是实质减资或形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资本金返还给股东，或实质减少股东对外责任的承担；形式减资指减少注册资本，注销部分股份，不将公司净资产对股东进行分配的减资行为，往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水准接近。实质减资损害公司债权人利益，因此会受到法律制裁；形式减资，一般不损害债权人利益，因此股东一般不担责任。认缴制下的未缴注册资本的减资行为也被认定为实质减资。

（三） 判断“已知债权人”。对“已知债权人”的认定标准比较宽松，即便债权未经法院确认，只要产生债权债务的法律关系已经产生，且能够内心确认，也应认定为“已知债权人”，须进到书面通知义务。对于公司与债权人之间在减资决议作出时是否存在未履行完毕的合同或存在合同争议的事实，公司应当是明知的，此时不论该争议是否经生效裁判判决，均应属于公司的已知债权人，也即“已知债权人”中的“已知”主体应当为减资公司，而非债权人、第三人或者法院的“已知”

（四） 违法减资对股东责任的追究参照《公司法解释三》第十四条第二款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。公司违法减资股东要承担补充赔偿责任存在以下四种司法裁判观点：

一、公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任。

　　上海一中院判决陈梅华诉上海孝诚健康信息咨询有限公司等服务合同纠纷案，裁判要旨：公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。

  二、减资行为违反法定程序，实质上属于抽逃出资性质。

最高人民法院（2010）民提字第79号“某信用社与某煤电公司等借款合同纠纷案。，裁判要旨：减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少降低了公司承担责任能力，直接影响到公司债权人利益，故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。

三、认缴的出资期限届满前，股东违法减资的也要承担法律责任。

  万丰光伏公司诉广力投资公司、丁炟焜等因公司不当减资股东承担补充赔偿责任案，裁判要旨：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，损害债权人利益，债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

四、公司股东无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款。

　　江苏省苏州市平江区人民法院（2011）平商初字第0066号商事判决（2011年7月29日），裁判要旨：公司减资通常分为实质性减资和形式性减资，以实现提高剩余资本效用或缩小注册资本与净资产差距的不同目的。公司是否减资以及进行何种性质的减资应由公司股东会决议决定。作为与减资具有直接利益关联的股东，如认为公司减资程序不合法，可提出确认之诉；如认为公司减资决议不合理，可提出撤销之诉；如认为公司减资损害其合法利益，还可提起赔偿之诉。但无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款。

【陆】 公司减资纠纷的裁判规则

《公司法》（2018修订）43.66.103.142.177.179.204

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。