*ST新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

      经测算，公司预计2014年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为7,000万元-13,000万元。2014年度，公司完成重大资产出售，为公司带来约111633.08万元处置收益，改善上市公司盈利情况。根据相关规定，如公司披露的 2014年年度报告经审计的净利润为正值，可向上海证券交易所申请公司股票撤销退市风险警示。

       *ST新材(600299)重大资产置换及发行股份并支付现金购买法国安迪苏集团逾百亿资产预案。   

       2006年，中国蓝星集团以4亿欧元约合40亿元人民币的价格实现对法国安迪苏集团的全资收购，时隔8年资产增殖3倍，这笔海外资产终于登陆A股。

       法国安迪苏集团公司是全球最大的专业动物营养添加剂生产企业，其主要产品蛋氨酸市场份额占全球的29％，居世界第二位。该集团生产的维生素A和维生素E的市场份额居全球第三，其生物酶的产量则名列全球第五。该集团公司在比利时注册，由英国CVC集团全面控股，在全球拥有5家主要生产工厂，拥有8凹项左右技术专利和世界上最先进的蛋氨酸生产技术，经销网络遍及全球140个国家和地区，长期客户多达2500个。2013年度，安迪苏集团未经审计的归属母公司所有者净利润为10.6亿元，2012年和2011年分别为15.92亿元和16.49亿元，2014年1-6月只有4.88亿元，利润呈下降趋势。
       

      本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金。

       根据资产置换及发行股份+支付现金购买资产预案，上市公司的置出资产中，公司以扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，与蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权进行等值资产置换。上述置出、置入资产的预估值对应为16.69亿元、125亿元，同时，安迪苏集团的置入价格还要扣除5亿元现金分红，即拟置入资产预估作价为120亿。其差额部分将由上市公司向蓝星集团发行价格4.08元/股约24.6亿股，并支付现金，其中现金支付为3.5亿，剩余部分，即约100.2亿元差额发行股份支付。截至2014年6月30日，安迪苏集团账面净资产为70亿元，预估值增值率为78.87%。
       此外，根据公司计划拟同价向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）和北京华安通联投资有限公司增发募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充公司流动资金，对应发行规模不超过1.7亿股。全部发行完成后，蓝星集团将持有上市公司86.92%股份。