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这是联通的回应报道，我认为并没有说明要害，那就是公平问题，苛刻条件不等于公平。

联通混改限制性股票激励计划的具体方案发布以来，引起社会各方和舆论的高度关注。其中，外界对联通股权激励计划关注的焦点，在于授予价格仅为3.79元/股。而中国联通A股于今年3月底停牌，停牌前一交易日收盘价为7.47元/股。核心员工持股价相当于停牌前市场价格打了个对折。更遑论联通股价在混改刺激下已经连着2日涨停。

资深财经评论人朱邦凌指出，股权激励和核心员工持股计划，应当是和企业共享收益、共担风险，而绝对不能成为无风险套利工具，不能成为新的高管福利，不能成为利益输送的工具。上市公司给股权激励对象设置的转让价格通常有一定折扣，但股权激励不能以过低的发行价和二级市场之间的大幅差价作为激励。如果价格过低，行权条件过低，将无法起到激励员工积极性作用。

联通方面昨日晚间（8月22日）向《证券日报》等媒体表示，员工股权激励是本次混改方案的核心内容。联通混改限制性股票激励计划的具体方案发布以来，引起社会各方和舆论的高度关注，主流舆论给予充分肯定。但由于一些人对该方案缺乏全面深入了解，也出现一些主观、片面的所谓联通股权激励是“半价福利”、“一夜造富”的歪曲说法和误导性言论。实际上，中国联通混改方案中拟配套实施的限制性股票激励有着非常苛刻的业绩条件限制，企业员工要付出艰辛努力才能得到兑现。

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业绩条件苛刻

五年分期解锁

联通称，基于对混改后发展前景的信心，公司对未来三年设定了很高的业绩增长目标，突出刚性约束，并与限制性股票解锁挂钩。公司选定主营业务收入增长率、利润总额增长率和净资产收益率三个指标作为解锁条件：相比于2017年，2018年-2020年公司主营业务收入增长率不得低于4.4%、11.7%、20.9%（2016年为2.2%），且不低于行业内三大电信运营商平均水平；利润总额增长率不低于65.4%、224.8%、378.2%（2016年为-95.8%），且不得低于同行业75分位水平；净资产收益率不得低于2.0%、3.9%、5.4%（2016年为0.2%）。

根据解锁条件推算，要求2019年主营业务收入不低于2813亿元，利润总额不低于172.18亿元，利润比2016年增长28.6倍；要求2020年收入不低于3044.6亿元，利润总额不低于253.5亿元，比2016年增长42.6倍。只有达到上述要求，限制性股票才可以解锁。如无法达到上述条件，限制性股票将由公司回购注销，员工无法获得。

并且，激励个人的解锁比例还与员工业绩贡献直接关联。员工若想成功解锁、获得收益，则必须付出努力，创造价值，帮助公司取得实实在在的业绩增长。

从时间跨度上，本次激励计划设置了长达24个月的禁售期和36个月的解锁期。在解锁期内，需要按照4:3:3的比例匀速解锁。员工若想兑现全部股票，需要在未来60个月内，均为公司服务，并达成公司和个人的业绩要求。联通表示，上述安排建立了长效激励约束机制，杜绝了获授后员工一次性套现的短期行为，并有助于帮助公司留住高素质人才和核心骨干。

放大股权激励效果

激发企业新动能

此外，考虑到本次混改后，公司拟进一步发展创新业务，并与新引入战略投资者开展深度合作，本次股权激励计划相应设置了10%份额作为预留股权，拟用于授予本次混改后公司引入的在IP、IT、创新业务等领域具有专长的新员工。

同时，依托市场化机制，实现“岗位能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，进一步放大股权激励效果、激发企业新动能。

联通还表示，近年来，也有不少央企曾以半价推出大规模限制性股票激励计划，有效期内企业实现了发展、员工得到了收益、股东获得了回报，收到了良好的效果。但是，也有企业虽然实施了相关激励计划，由于业绩约束条件落空，致使该股票最终成为“废纸”。

而考虑到距离联通股权解锁仍有3年-5年，届时股价表现及员工收益仍属未知，联通认为这有助于提高员工积极性。

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这是我上周五发在《每日经济新闻》的质疑文章。

朱邦凌：股权激励价格偏低恐成联通混改方案瑕疵

备受瞩目的中国联通混改方案终于亮相。中国联通8月16日晚发布公告显示，计划发行股份募集资金780亿元人民币，战略投资者将认购90亿股中国联通A股股份，认购A股价格为每股6.83元人民币。包括百度、阿里巴巴、腾讯、京东等四大互联网企业将投资中国联通。根据目前数据计算，混改后联通A股公司股权结构为联通集团公司36.7%、战略投资者35.2%、员工股权激励2.7%、公众股东25.4%，混改力度史上最大。

这份各方期待的混改方案，无疑是国企改革进程中的亮点，会改善中国联通的公司治理结构，提升公司治理水平，提高企业经营效率。引入bat这样的战略投资者，联通混改为企业未来发展筹集了大量资金。这些战略投资者同联通有着战略上的协同及相应的市场关系，极大拓展了联通的发展空间。

值得投资者关注的是，联通拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票，价格为每股人民币3.79元。从国内外股权激励的实践来看，限制性股票主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件。不过，联通公告信息中，并未对员工股权激励计划的发放范围及条件给予更多详细介绍。目前是整体方案的公布，其中一些细化方案还有待下一步确定。

联通股权激励计划的焦点，在于授予价格仅为3.79元。而中国联通A股公司于今年3月底停牌，停牌前一交易日收盘价为7.47元。如果复牌后受利好推动，价格可能会出现大幅上升行情。如果以上证50为参照，自中国联通停牌以来，上证50指数累计上涨10.58%，期间新华保险、中国平安、贵州茅台、中国太保等涨幅超过30%。可以说联通停牌期间，错过了漂亮50主升行情，股价存在补涨要求。联通港股停牌前报11.94港元，对比a股存在大幅溢价。同时，不少投行看好中国联通的混改方案，均大幅提高中国联通a股和h股目标价。

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从上述市场价格变化我们可以看出，不考虑h股和利好可能带来的股价涨幅，单纯以a股价格对比，联通员工激励计划授予价3.79元是否偏低？核心员工可每股3.79元买8.48亿股，筹资32亿，基本相当于停牌前市场价格的对折。

当然，联通的股权激励计划并没有违反相关规定。在授予价格上，去年修改的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。中国联通3.79元的授予价，刚好踩中停牌前收盘价格50%的红线。

以市场价格的半价来进行股权激励，能起到激励员工提升工作绩效的作用吗？对国企改革，投资者历来是支持的，对员工持股、股权激励也乐见其成。但是，股权激励和核心员工持股计划，应当是和企业共享收益、共担风险，而绝对不能成为无风险套利工具，不能成为新的高管福利，不能成为利益输送的工具。上市公司给股权激励对象设置的转让价格通常有一定折扣，但股权激励不能以过低的发行价和二级市场之间的大幅差价作为激励。如果价格过低，行权条件过低，将无法起到激励员工积极性作用。

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《上市公司股权激励管理办法(试行)》于2006年8月推出,2016年 7月15日，证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，对股权激励管理办法进行修改。股权激励制度对于调动上市公司高管及员工的积极性、提高上市公司经营业绩起到了很好的作用。不过，在实践中也有部分公司的股权激励授予价格太低，明显背离了股权激励的初衷。其股权激励并不能带来上市公司业绩的上升，反而成了向股权激励对象尤其是上市公司高管们进行利益输送的一种手段。部分上市公司股权激励的结果是，上市公司的业绩没有增加什么，但公司高管们通过股权激励方式实实在在给自己捞取了不少好处。

联通混改和中石化混改一样，市场公认为是央企混改的标杆。时至今日，中船、国家电网、中石油、中铁、中建等央企以及相应行业的省级国企，程度不同的混改已起步或行将起步。股权激励和员工持股计划势必成为混改方案的主要内容之一，授予价格和条件将直接关系到充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，关系到上市公司业绩的提升。