近期A股迎来了久违的上涨行情，尤以券商股领涨，如东方财富，股价不仅翻番，且创出历史新高。而备受关注的国泰君安吸收合并海通证券，由于国泰君安拟通过发行A股和H股股票的方式换股吸收合并海通证券并募集配套资金，股票自2024年9月6日起停牌。10月9日晚间，海通证券、国泰君安同时发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，其A股股票将于10月10日开市起复牌。

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

为什么国泰君安和海通证券要重组？

1.整合资源

2.降低风险

3.降低税负

......

企业重组涉及多个税种，而政策规定相对简略，模糊空间较大，实践中，一些企业披露的相关重组方案，“擦边球”事项，甚至“错误”之处频有发生......

税收优惠如何合规享受？如何重组可行性更高？税负成本更低？

这些都是要在重组前规划设计好的。

重组业务的学习，对老师有很高的要求，因为直接关乎到实操的可行性，而不仅仅是政策的解读。

根据当前新征管环境，结合企业的需求以及学员的强烈反馈，金穗源接下来将在济南组织小班制重组专题面授课，邀请到的专家是大家呼声最高的陈教授。老师将结合典型的重组业务案例，精析重组业务的风险点，明确重组活动中的不确定性问题，让企业的改制重组业务拨云见日，顺风顺水。

陈教授：在企业重组的税务处理、所得税处理等方面出版有专著。有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，能够融会贯通税收、会计、法律三个学科的相关知识解决复杂的税收问题。特别是在处理房地产、企业重组、股权投资、关联交易、税企争议等领域的税收问题方面有着独到的见解。陈教授授课，全程案例，通过具体案例，推动抽象概念的理解，再到解决具体问题。结合法理、税务、实务等，有一套系统的模式。

凡是听过陈教授课程的学员都深深地被老师的专业魅力所吸引，意犹未尽。早在8月份的太原，以及往期的扬州税院，大家都已经感受过啦。

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面临新时期的征管环境，企业唯有加强税收业务的学习，结合企业经营模式的调整和优化，才能有效规避税收风险。

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根据预案，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。

同时，根据本次交易方案，国泰君安拟向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。

于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

预案提到，因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

吸收合并的税务处理，目前有一系列可以利用的鼓励政策，如增值税的不征税政策（关注海通证券持有的股票等金融资产的税务处理），土地增值税的暂不征收政策，企业所得税的特殊性税务处理，契税及印花税的免税政策。但对海通证券的个人及合伙企业持股者，并无可以适用的所得税特殊性税务处理政策，且换股吸收合并后，个人持股的期限需要重新计算，以适用差别化税收政策。