一、资产重组方案

近期，中卫国脉资产重组方案获得国资委批复通过，国资委原则同意中卫国脉出售通信集群类业务给中国电信，对价1.88亿元，并通过非公开增发收购中国电信实业资产管理中心通茂酒店100%股权的资产重组方案。

此次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分，交易结构如下图所示：

中卫国脉为中国电信控股子公司，业务集中于电信运营，通过如下安排实现业务转型，将中卫国脉打造为中国电信“酒店+地产+信息化”的管理及运营平台。

1、在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力；

2、在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展；

3、在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。

二、启示

中卫国脉的资产重组，是在国资委推动央企做强主业，增强活力与控制力的大背景下展开的。

2010年1月，国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上提出，中央企业必须突出主业，做强主业，集中力量发展优势产业，同时要对中央企业非主业资产加大专业化整合力度，力争用3-5年时间将中央企业非主业宾馆酒店分离重组。中国电信拟将旗下众多酒店类资产置换进入中卫国脉，借助上市平台，提升酒店业务竞争力。

在明确政策导向下开展酒店类资产重组的不仅中国电信一家，据北交所统计，2009年北交所挂牌的央企酒店项目近20例。其中包括中国航空集团以23亿挂牌转让全资持有的国航大厦；宝钢以3975.3万元，出让北京宝钢大酒店整体产权。

加上近日国务院办公厅发布《关于加强和规范各地政府驻北京办事机构管理的意见》，对各地各级政府设立的驻京办作出明确规定，一大批驻京办面临撤销的命运，必然涉及众多宾馆类资产转让，将为酒店整合及股权投资提供系列机会。

除了政策环境的牵引，中卫国脉资产重组的内在动力则源自企业自身的利益驱动以及提升运作效率的需求。近年房地产行业的丰厚利润吸引众多企业进入，而中国电信经过几十年的发展，直接和间接拥有了一大批待开发土地资源，如何盘活现有资源成为资产重组的重要目标。

这些土地多数获取时间较早，具有明显地域特征，大部分位于华东和南方大城市中心区域。在取得之初目的并非用于商业开发，因此具有显著特点：单宗土地面积不大；但土地宗数较多，分布广泛；土地增值空间较大。

由于既有主动选择，也有被动选择，许多土地仍存在权属不清、法律纠纷等问题，尽管中卫国脉的资产重组方案中明确未来的产业链包括“酒店+地产+信息化”，但土地资源本次并未进入上市平台。

目前，中国电信正在进行土地梳理工作，并根据相关法规积极完善土地权属，变更土地性质，加快对待开发土地的利用，为与上市公司之间就房地产开发业务战略合作积极准备。

在这一点上，我国许多大型企业集团面临与中国电信类似的选择。房地产并非他们的核心业务，但他们又拥有相当数量的土地储备，如何整合资源，让土地储备产生真实的现金流，成为急需解决的问题。

对此，中卫国脉的资产重组进行了积极探索，值得其它企业集团借鉴。

1、借助上市平台，盘活存量资源尤其是土地资源，为现实之举。

中国电信拥有众多酒店、土地资源，且拥有信息化优势，通过资产证券化，将酒店、土地等资源装入上市平台，打造“酒店+地产+信息化”的产业链，创造协同效应，从而在一定程度上获得资产溢价，为中国电信的最终退出做足文章。

但产业链的打造又是循序渐进的过程，先对成熟的酒店业务进行整合；待完成土地资源清理后，通过土地注入、成立合资公司、合作开发等方式拓展房地产开发业务，再将土地资源纳入上市平台，逐步完成产业链的建设。

2、存量资源的盘点、评估为恰当处置的前提。

明晰产权关系是盘活存量资源的必要前提，之后开展合理的评估量化，为资源处置工作奠定基础。

                                                                           文：方正商学院陈曦

                                                                                  2010年1月