公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。一直以来，上市公司治理结构不完善，是我国资本市场存在的症结之一。作为市场中重要参与力量的机构投资者，有能力也有意愿参与上市公司治理。

笔者认为，当前，我国上市公司治理中存在的主要问题包括以下几个方面。

1．国有股所有权缺位。我国上市公司股权结构的突出特点是国有股、法人股所占比重过大，社会公众股比重小而且股权分散。由于上市公司中作为国有股股东的国家并不具有人格属性，因此国家必然要将所有权委托其指定的人来代行国有股股东的权利，这些代理人并不是财产的最终所有者，这些人与股东利益不一致，因此他们在一定程度上不可能像真正的股东那样关心国有资产的营运效率以及国有资产的保值增值。

2.独立董事制度的独立性不充分。我国推行的独立董事制度已经为证券市场所接受，但实施结果并不令人满意。我国《公司法》规定独立董事应由股东大会选出，但由于国有股或法人股占有绝对或者相对的控股地位，所以独立董事的选举难免为大股东的代理人所决定，从而在一定程度上削弱了独立董事的独立性，因此独立董事在某种程度上无法担负起代表中小股东的社会责任。许多独立董事对公司经营状况和存在的问题不闻不问，形同虚设。

3.上市公司倾向于股权融资。由于公司治理的有效性在很大程度上取决于公司的资本结构，进而影响企业的财务治理模式。我国上市公司的经理人在投融资决策时往往倾向于选择股权融资，而不愿选择成本相对较低的债务融资。

4.委托代理关系导致企业不是以股东利益最大化为目标。由于我国的上市公司中有很大一部分是国有大中型企业，担负着多重的社会责任，这就造成了这些上市公司企业目标的多元化，造成企业治理并不是以企业利润最大化为目标。而“所有者缺位”又使得内部控制人可以很容易达到牺牲社会利益而获得个人私利的目的。

5. 财务信息披露不真实。公司经理人为操纵利润，公司对外提供的财务信息根本无法真实反映企业的经营成果和财务状况，对重大财务风险披露不足，导致投资人投资失误。只有完善的公司治理机制才能建立起与此相适应的财务管理、监督机制。、

6.上市公司财务报表审计制度不合理。财务报表是公司披露财务信息的主要载体，是广大投资者做出正确决策的重要依据。证监会要求上市公司在选聘或改换会计师事务所时必须经股东大会批准，但由于内部人控制，公司的经理人已经成为公司的实际控制者，这层委托代理关系已经被扭曲为经理人聘用会计师事务所审计自己。一些会计师事务所为了留住客户，有可能和经理人一起进行财务造假。

作为机构投资者的重要代表，我国基金公司直接参与上市公司治理的案例还很少，参与程度也不大，主要参与形式是通过对于上市公司的决策议案进行投票表决，但是由于基金公司持有上市公司股份不能超过10%，一般处于小股东地位，投票很难改变最终结果。除了参加股东大会、投票外，基金公司将来还可以通过直接派人进入上市公司董事会、定期与管理人交流沟通等方式参加公司治理。基金衡量上市公司治理水平时主要考虑的因素:公司的所有制结构，股东分布状况，财务信息披露状况，股权激励，经理人能力，财务审计状况等。在择股时，基金对上市公司所有制性质、股权集中度等有所偏好，喜欢投资股权关系明确，产权清晰，股权集中度适中的上市公司。

重仓持有、长期持有、比较看好公司前景等因素都会强化基金公司参与上市公司治理的意愿。基金公司参与上市公司治理需要有专人负责研究、跟踪，要经常出差参加公司的股东大会，或者董事会，需要付出人力、资金等成本。目前基金公司参与上市公司治理的程度很小，所以成本还不大。如果将来加大参与力度，以及参与数量，成本可能会很大。影响基金公司参与上市公司治理的现实障碍包括：基金公司重仓持有的公司较多，没有足够多的人员参与公司治理；基《基金法》规定：单一基金持有一家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%； 同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%，这在一定程度上导致基金在很多公司中处于小股东地位，很难对公司治理产生实际影响；基金投资相对分散，如果改变公司治理成本过高，可能会选择放弃，转而选择其他公司，直接用脚投票等等。

境外基金公司，例如美国共同基金业中的龙头富达基金参与上市公司治理的主要途径包括派遣人员进入董事会、派遣财务人员、参加公司股东大会、对重大事务进行投票等。随着证券市场的发展，要选择那些成功的基金管理公司作为主体力量，筹建“中国投资基金管理公会”，并借鉴香港经验，在组织形式上实行会员制。通过建立和完善行业自律机制，使基金行业组织协会进行自律监管。行业自律组织也可以代表其会员参加上市公司治理，这样可以提高效率，降低监管成本。

国内基金公司可以借鉴境外“温和协商”的方式参与公司治理，例如基金公司通过电话、信函、现场拜访、会议交流等方式与上市公司董事会、经营层就治理问题进行沟通协商。这也是目前的主要参与形式之一，参与成本较低。也可以借鉴境外基金公司的做法，基金公司单独或联合提名董事、独立董事及监事，直接派人进入重仓公司董事会；可以尝试采用“委托投票制度”，由持股比例较低基金公司委托持股比例较高的基金公司或专门机构，代为参加上市公司股东大会并投票，从而提高持股比例，对上市公司的议案能发生重大影响；如果有可能，将来可以修改《基金法》，对基金公司持有上市公司比例“双十”规定逐步放开，提高基金话语权；对于特定重仓股或重要事项，可以在制度中要求基金公司参加上市公司股东大会、投票，也可以在制度中要求基金公司在其定期报告中对参与上市公司治理情况进行披露。