十万曹军攻打刘备，诸葛亮在新野设下伏兵，火攻之，曹军大败。曹操为报新野之仇，分兵八路，杀奔刘备驻扎的樊城而来。诸葛亮劝刘备放弃樊城，渡过襄江，退往襄阳。于是刘备安排船只，携十几万百姓渡江。百姓们拖儿带女，两岸哭声一片。刘备见此大哭道：”为我一人，百姓遭此大难，我不如一死。”说罢就要投江，左右急忙拽住。刘备到了南岸，见江北还有很多百姓，急令关羽催船去接，直到全体百姓安全过江，刘备才上马离去。

        刘备携带军民来到襄阳城东门，那知守将蔡瑁、张允已经投降了曹操，城上一阵乱箭齐射，百姓顿时大乱。诸葛亮见襄阳城不能进，向刘备建议道：”江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”于是军队、百姓又向江陵进发。忽有探马报说，曹操大军马上就要渡襄江追赶过来。众将建议暂时丢开百姓先行，尽快占领江陵险要地形。刘备却道：”干大事者必以仁为本，如今百姓跟着我，怎能抛弃他们不管？！”众将听后深为感动。诸葛亮忙将队伍重新部署，张飞断后保护百姓。刘备继续携带着百姓缓缓向江陵而去。刘备爱民之声从此更为广泛流传。

        后人赞刘备：临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。