企业想进行重大资产重组难度将有所提高。中国证监会8月5日公布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，该决定旨在对2008年3月审核通过的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订。新规执行后，想通过借壳上市的难度将不亚于首次发行新股，这意味着一向稀缺的“壳”资源不再抢手，同时也为市场过度投机“ST类”题材股票降了温。

    “借壳上市”新标准高于创业板IPO

    该新规打出了三记“重拳”：整顿借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资。其意义旨在：遏制借壳上市内幕投机交易、提高并购重组审核效率、以及拓宽兼并重组融资融道。根据新规规定：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上，除原有要求外，还需要增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”这两大条件。要知道，创业板上市企业的财务门槛也不过是最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元。借壳上市的要求已经超过了创业板的IPO。

     我认为，新规较此前变化有三大亮点：一是在法律层面上明确定义了资产并购、借壳重组的含义。即注入资产必须达到100%。这意味着，今后借壳上市不能再打这个政策擦边球了，以前未上市公司可以向上市的壳公司注入一定比例资产即可轻松上市的时代一去不复返了。二是上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且超过人民币2000万元，这就对资产重组上市企业的质地有一个管控，今后垃圾公司借壳上市大门就此关闭。三是由于借壳上市门槛不亚于IPO，只需达标即可上市，这将排除了借壳公司不能再与股东、实际控制人搞重组内幕交易可能。

    “借壳上市”一向是投机炒作的重灾区

    此前“ST类”公司一直是A股市场中投机炒作的“重灾区”。绝大多数“ST类”公司连年亏损，在破产的边缘垂死挣扎，靠在财务报表上玩弄“连续二年巨亏最后一年微利”的手段来躲避退市的命运。由于我国退市机制的不健全导致这些早已资产抵债且“名存实亡”的公司如幽灵般徘徊在证券市中。而一些不具备在主板上市资格的公司却把“ST类”上市公司当作自己轻松上市的“捷径”。巧妙通过“买壳”和“换壳”，即并购、资产置换等方式进行重组，以求达到间接上市的目的。相比IPO的严格审核和漫长的等待过程，借壳上市不像首发上市那样须经过发审委的层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，而且企业的财务披露也较宽松。

    更值得担忧的是，由于“借壳上市”门槛太低，ST类个股的资源有限，所以一旦有并购、资产置换的内幕消息传出，该“ST类”个股就将被市场所恶炒，有专家提醒融券的投资者要注意，尽管你看空某只ST类个股方向正确无误，一旦它宣布重组，股价就会恶涨，融券的投资者可能遭受不公的损失。不仅如此，就连一些基金经理弃基民的利益与价值投资理念于不顾，一味追求短期的暴利，把ST类个股当作自己重点投资关注的对象。最后遭受净值的大起大落，受损的还是广大投资者。

     正常的退市、转板机制应尽快推出

     随着新规把未上市企业“借壳上市”的门槛提至高于创业板的IPO标准，未来有资格通过并购、资产置换的企业将大幅减少，更多的ST类个股最终的归宿是从交易所退到场外市场而不再产生壳资源。所以在新规推出的同时，我们还要完善升板和退板机制方面的改进和完善。让符合转板条件的企业能从新三板、创业板转到上一级市场，而主板市场上的“ST类”个股一旦符合连续三年亏损且资不抵债、交易量低迷到、股价出现超低等条件时，就要让其直接退市。

      并购重组是中国资本市场举足轻重的一环，是经济结构调整和产业升值不可或缺的手段和推动力，更是资本市场监管和规范的重中之重。我们的监管层即要做到让优秀企业通过资产重组方式能够“借壳上市”，又要杜绝对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作的升温；即要让ST类企业通过引进资产进行重生，又要开辟其无法重组时退市的通道。显然新规的配套制度也需随之跟进。