就在项羽与章邯纠缠于巨鹿城下打打谈谈时，刘邦在颍阳却进退两难。走河南道向函谷关前进，走不通，屡战屡败，搞不好一次失手被秦军消灭。向南走武关，都是连绵的大山，路远难行，易遭伏击，容易被围歼于险关之下，一路行军粮草也是问题。真正是进退两难，走投无路。

这个时候，应该是有人给刘邦提了个建议，河南道走不通，又不愿意进山，可以北渡黄河走河北道。自颍阳向北五百余里，黄河南岸有个小城名叫平阴。我军攻占平阴，在此收集船只渡过黄河。沿着黄河北岸，王屋山南麓有一条向西的官道，俗称河北道，可以直达西河岸边的临晋关，从临晋关处渡过西河，就进入关中秦地了。走河北道大城邑少，想来守军也薄弱。从临晋关渡西河进入关中，又避开了一向易守难攻的函谷关和武关，道近易行。刘邦闻言自然是大喜，一番侦查探路的准备之后，刘邦下令大军再次向北出发，出颍川郡进入三川郡，直奔黄河南岸的平阴城。

经过十几天的急行军，大军抵达平阴，攻城得手，刘邦占领平阴（沛公乃北攻平阴）。正当刘邦收集船只准备渡河时，斥兵来报，黄河对岸有一股造反军战友把守河岸，不让刘邦渡河侵入他的地盘，统兵的造反军将领是赵国的司马卬。刘邦应该是会派出使者去与司马卬商议借道，结果应该是没谈拢。正在这时，离平阴一百余里的洛阳秦军闻听刘邦军攻占了平阴，发兵来击。刘邦只好先放下河对岸的司马卬，掉头来战洛阳。岂料洛阳秦军人多势众兵强马壮，刘邦远道而来一路急行军人困马乏，两军交战，刘邦战败，一时兵陷险境（战雒阳军，军不利）。

死守平阴一旦被包围死路一条，强渡黄河身后有洛阳秦军掩杀，对岸有司马卬阻击，造反军自相残杀一向不手软。万般无奈，刘邦只好撤出战斗，原路返回向颍阳方向撤退。洛阳秦军一路追击，刘邦率军日夜兼程，一气向南退出三百余里，终于摆脱了追兵，在阳城站住脚（还至阳城）。经此一败，刘邦走投无路，只好咬牙下决心，进山，走南线凶险之地，向武关挺进。

就在这时，刘邦做了一生中最诡异的一件事，做这件事应该是瞒着所有的文臣武将，只是纸包不住火，最后还是让萧何找到了罪证，以至于两位生死战友差点反目，这才被司马谈知道得以记录在案。