股票期权作为一种激励机制，源起于美国，基本做法是创始股东拿出自己的一部分股权，作为激励授予员工一种权利，双方约定员工可以在未来的某个时间点行权获得公司股权，由此将员工利益和公司业绩捆绑在一起，实现双赢。

关于上市公司的股票期权等股权激励方式相对有法定规矩可遵循，证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》中就有相对明确的规定，现在的不少上市公司通过定增的方式进行员工持股股权激励，如闹得沸沸扬扬的以定增方式进行的珠海格力电器员工持股计划。但对有限责任公司或者非上市股份有限公司而言，特别是初创公司，由于能够支付的薪资相对不高，业界能人加盟初创公司更看重公司成长过程中预期利益的分享，这就使得初创公司通过期权等方式进行股权激励变得尤为重要，本文我们分享几个期权计划中应予以注意的几个问题。

一、期权平台——有限合伙企业

进行期权激励，常见的方式是直接发放期权给员工个人，或者是有受激励对象成立有限公司或者有限合伙企业，由于直接授权给个人的方式虽然有税收上的优点，但也会存在由于人数太多管理上的不变，故此目前比较流行的方式是设立有限合伙企业作为持股平台，将受激励对象关于期权设置的各类问题放置于该持股平台有限合伙企业内进行，期权计划可在合伙协议中进行约定，对此期权激励方案公司面对的是一家企业，从管理层面上来讲，相对清晰。

二、期权计划中需要着重关注的几个问题

1.关于期权份额

关于这个份额问题，我们首先需要对股权比例的几个数字进行了解：

67%：拥有绝对控股权；

51%：拥有相对控股权，除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，其他股东会决议只需要51%以上的简单多数决。

34%：一票否决权，掌握了公司34%以上的股权的股东可以一票否决股东会决议。

20%：同业竞争权，也就是说A上市公司如果拥有B非上市公司20%的股权，则A上市公司可以合并B非上市公司的财务报表，那么B非上市公司就没有上市的机会了。

10%：召开临时股东大会提议权。

3%：拥有3%股权的股东有权在股东大会召开前提交临时提案。

了解清楚这些股权份额的意义后，作为创始股东或者创始合伙人团队，就会对期权计划中的授权份额（或者其他的股权激励计划）有一个比较好的统筹概念。

2.期权计划的时间点和期权份额分配

所谓激励，顾名思义是希望给人予一定的刺激，很多初创企业初期的注册资本金并不高，给员工几个点的股权，从创始股东角度，其实给的已经不少了，况且期权计划往往涉及好几个员工，给出去的份额一合并，十几个点出去了，可收到的员工一计算，觉得也就是几万块钱的出资额，并无多大感觉，故此，笔者认为，比较合适的激励时间为公司估值比起注册资本金已经相对较高的时候。

至于期权份额的分配，业内常规的做法，非创始人团队的VP期权份额不高于3%，总监级别的期权份额不超过1%。

3.期权计划中的其他问题

从授权、行权直至员工出售股权，这段期间各类事情均可能发生，诸如员工离职、离婚、死亡等，期权计划中需要对此作出预先约定。

另外，由于创始公司会有多轮融资，在期权计划中也应该约定，因融资稀释的股权是否包括已授权部分。

三、重启的国有公司员工持股计划

上世纪90年代国企员工下岗浪潮中，同时推行的国有企业管理层持股计划，由于发生大量管理层做低国企股价、侵吞国有资产事宜，管理层持股计划因此叫停。然而我们关注到在2016年8月2日，国资委联合财政部、证监会联署发布《关于国有控股混合所有制企业展开员工持股试点的意见》，各地国有控股混合所有制企业应该对此予以高度重视，争取纳入试点企业名单，吃头一个螃蟹会比后来者有利。

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本文作者

陈利亚 律师

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