股东认缴出资未缴足前转让股权是否承担出资不到位的责任

依据《公司法司法解释三》第18条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

那么，对于股东认缴出资期限尚未届满时即转让股权的，股东是否继续承担出资责任，对此公开的司法判例也各有出处，司法实践中争议不断，主要存在以下三种观点：

第一种观点：

股东认缴出资后，由于其出资期限尚未届满，股东对外转让股权，因认缴出资未到期，不属于未履行或者未全面履行出资义务的情形，转让股权的股东不构成对出资义务的违反，应当对股东认缴出资的期限利益予以尊重，认缴出资相当于该股东对公司的负债，在转让股权时应一并概括转让该债务，由股权受让人承担继续出资的责任。同时亦不存在恶意逃避公司债的主观故意与利用公司有限责任逼债的恶意。因为受让人明知出让股权人没有实缴，受让人自己此时又愿意接纳（当然不知情的除外）。并且转让后，原股东即刻丧失原股东资格，再承担股东义务也不合时宜。

第二种观点

在注册资本认缴纳制度下，公司的认缴期限没有任何限制，仅由公司章程自行规定，即使是认缴注册资本到期，也可以通过修改公司章程的方式进行无限次延长。当公司在经营过程中负有巨额到期债务无力承担的情况下，股东认缴出资后，出资期限尚未届满时，可以合法的将股权转让给没有履行出资能力的股权受让人，如此债权人权利将受到严重伤害，而股权转让人却可以合法的避开对公司债务的承担。

因此，股权转让人和受让人对转让前引起的债务应在剩余认缴出资本息范围内对公司债权人承担补充清偿责任。此观点意在保护公司注册认缴体制下的公司债权人。以打击或者压制，股东利用认缴法则与公司自治修订章程的漏洞无限期延长认缴和恶意逃避公司债务之行为。

第三种观点

股东认缴出资后，在缴纳期限尚未届满，股东对外转让股权的，转让人是否继续承担出资责任。主流观点认为，股东认缴出资后，在缴纳期限尚未届满时，股东对外转让股权并不违反法律规定，受让人明确未实缴而自愿受让，既保护交易自由，亦不伤害受让人和公司及公司债权人利益。且该股东转让股权后不再具有股东地位，不参与转让后的公司经营决策，若要求股权转让人仍然在原认缴出资差额本息的范围内承担出资责任，明显违背公平原则。

公司的资产状况和履约能力依赖于公司自身的经营积累，通过创造更多的利润并使之转化为资产，转让人并不参与转让后的公司实际经营决策和利益分配，若要求转让人对其后的经营活动仍然在未认缴出资差额本息范围一直承担责任，则有失公允

而且，股东的认缴出资，可以对公司的债权人产生信赖利益，事实上也确实如此，公司的债权人可能是基于对股东的信赖而与公司进行相应的业务往来，法律并未规定股东认缴出资后尚未届满缴纳期限的，股东对外转让股权需要经过债权人同意。

当然客观上也会存在，出现公司经营对外负有巨额债务无力承担时，会导致股东的权利滥用，认缴股东将股权转让给不具备承担出资能力的股权受让人，致使公司对外负债无法清偿。

因此，股东认缴出资后，在缴纳期限尚未届满前，股东对外转让股权的，原则上虽然不再承担出资责任，但是也应考虑股东转让股权是否有正当事由、公司当时的负债情况、已缴纳出资的程度、股权受让人的出资能力或者股东对债权人与公司交易的影响大小等等，是否存在故意找人在明知无力偿债、没有受让股权价值和意义的情况下，恶意受让股权，协助出让人逃避认缴责任。因此，在缴纳期限尚未届满前，股东对外转让股权单纯只是为了逃避债务履行的目的，应当认定股权转让人必然需要继续承担出资责任。

综合以上几种观点，从一般认知来理解，认缴出资是公司法明确规定的，股东享有相应的期限权利，在未到期前不算违反出资义务，在出资未到期前依法转让股权亦不违法。但是，如果只按上述的理解，会使得注册资本认缴制度存在一个巨大的法律漏洞，将严重损害公司债权人的利益。

认缴出资是暂时不用出资，相当于股东的出资暂时欠着公司，股东对公司的一种负债。当公司经营不善，对外产生重大债务，股东所欠的出资，对将来公司债权人实现债权有一定的保障作用。

如果股东认缴出资未到期，转让股权后可以不用再承担出资责任，股东很可能为了逃避债务，将股东权利和出资义务一并转让给没有履行出资能力的第三人兜底，转让股东自己却能全身而退，这时公司债权人的利益一定会受到损害。

因此，股东认缴出资后，缴纳期限尚未届满股东对外转让股权的，转让人是否继续承担出资责任，在法律没有进一步明确的情况下，无论是第一种观点，还是第二种观点均显得极端，第三种观点对平衡保护股东和债权人利益，值得在司法实践中采用和推广。

公司法规则要通过规范公司的组织和行为，保护公司、股东及有关债权人的合法权益，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展，因此股东和债权人的权益保护两者不可偏废。

其次，公司的资产状况和履约能力依赖于公司自身的经营积累，通过创造更多的利润并使之转化为资产，转让人并不参与转让后的公司实际经营决策和利益分配，若要求转让人对其后的经营活动仍然在未认缴出资差额本息范围一直承担责任，则有失公允。

股东出资责任的承担（股权转让情形下）

但是，对于股东在出资期限届满后转让未实缴出资的股权之情形。根据我国《公司法司法解释三》第十八条规定，若股东在出资期限届满后将未实缴出资的股权转让，公司或公司债权人有权要求该股东继续承担出资责任，且有权要求受让人（须知道或应当知道股东未实缴出资）承担连带责任。