某公司集团由于企业的发展，需要换址重建，现有厂区土地资产需进行合理处置。当前有两种处置公司土地资产方案，一是直接办理土地交易转让；二是通过以土地资产折价入股成立全资子公司，然后转让全资子公司股权的方式转让土地资产。为了更好促进公司决策，现就两种土地资产处置方案进行比较分析。

某公司集团某路厂区土地取得产生土地购置及契税原价款为2858万元为计算方便取整数值3000万元，土地面积约310亩。假定该地块以80万元每亩市价计算约24800万元取整数值25000万元，公司欲以25000万元价格转让地块给B公司，下面就公司与B公司的土地转让运用不同的转让方式对纳税情况进行分析计算，以选择最优节税方案(暂不计土地过户的印花税)。

一　直接办理土地交易转让方案

　　1.增值税

关于全面推开营业改征增值税试点的通知，财税（2016）36号文件应缴增值税为(25000-3000)×5%=1100万元。

　　2.土地增值税根据土地增值税暂行条例规定，公司应缴土地增值税，公司为非房地产开发企业，土地增值税以核定方式征收。公司土地位于武汉某区，属于远城区，经查询土地增值税率为8%，因此应缴土地增值税25000*8%=2000万元。

　　3.企业所得税按新企业所得税法规定，公司应缴企业所得税(25000-3000-1100-2000)×25%=4725万元。

　　4.契税根据《中华人民共和国契税暂行条例》第三条规定，契税税率为3%~5%，契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。湖北地区的税率为4%，因此B公司应缴契税25000×4%=1000万元。

综上计算，如采用土地直接转让方案，公司共需缴纳税款1100+2000+4725=7825万元；B公司需缴纳税款1000万；交易共需缴纳税款8825万元

二 变土地转让为转让股权

　　公司将土地作价25000万及10万现金成立全资子公司C，土地过户后将C公司100%股权以25010万元直接转让给B公司。（如果以平价入股成立全资子公司，税务机关会以评估土地价格作为基准征收相关税费，在此公司土地假定以市价即80万元每亩作为评估价）

　　1.增值税    股权转让时，公司将C公司100%股权作价25010万元转让给B公司，根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。

2.土地增值税  设立时，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定，公司应免于缴纳土地增值税。                                                   股权转让时，如被转让公司为房地产开发公司，财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)第五条规定，对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，公司应缴纳土地增值税。区别就在于转入土地企业是否为房地产开发企业。

　　公司为非房地产开发商土地增值税以核定征收方式征收，某区属于远城区土地增值税率为8%,应缴土地增值税25010*8%=2000.8万元。

3.企业所得税  设立时公司应缴企业所得税为(25010-3000-10)×17%=3740元；股权转让时由于股权价格没有增值，故所得税为0万元。   

股权转让的所得税由于在第一次成立公司时即以市价入股成立公司，已经缴纳所得税，再此转让股权时无溢价，故转让股权时所得税为零。实际情况应该为以土地入股成立子公司时税务部门评估的土地价格低于市价，转让股权时再以市价转让，那么就会产生两次企业所得税状况。但总的企业所得税款基本一致，为分析方便，本案合并进行计算。

4.契税 全资子公司设立时，国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税；股权转让时，财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》 (财税〔2012〕4号)规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　因此，公司将土地折价成立全资子公司，再将公司股权全部转让应税总额为a，3740万元（不征收土地增值税得情况）b，3740+2000.8=5740.8万元（征收土地增值税的情况）

结论：根据上述分析，方案一公司直接转让土地，公司应缴纳税款6313万元、B公司总应缴税款为1000万元;交易合计需缴纳税款为8825万元。方案二公司以土地作为资产注册成立公司C，然后转让C公司股权形式转让土地，总税负为3740万元（股权转让不征收土地增值税的情况）或5740.8万元（股权转让征收土地增值税的情况）。显然方案二为最优，比方案一节约税金2573万元（股权转让不征收土地增值税）或比方案一节约税金572.2万元（股权转让征收土地增值税的情况）。

附注：关于以股权转让方式转让土地所有权是否征收土地增值税问题，目前国家没有详细的规定。经咨询税法12366电话客服中心以及某区地税政策法规科02769812726了解到，如交易双方有一方为房地产开发商，则土地转让必须征收土地增值税；如果交易双方均为非房地产开发商，则各地执行情况有差别，税务机关的说法也不是很明确。某区曾经有过通过转让股权的方式征收土地增值税的案例，需要根据企业提交的材料综合判断。为减少税务机关对征收土地增值税的注意，可以考虑股权转让分步进行，但如果股权转让不能一次性全部转让，则需要缴纳营业及附加税5.7%。一次性转让全部股权，按照国家相关规定可减免营业税。