引子：

一个投资人对真相的思考
过去十年，我曾经历了中国史上最漫长的熊市和极度疯狂的牛市。
2011年底，我们又一次站到了伟大牛市的前夜。
我猜想，它将带来史无前例的高潮。
（为避免歧义,本文将隐去多数相关人士的真实姓名）

第六章 兵困可转债之（2）神秘的电话

  　　接手这次可转债融资的券商是证监会直属的银河证券。当时银河证券刚刚做完与其它证券的合并。派给我们的项目组，原隶属于被合并的那家券商。
　　事实上，券商的选择是融资工作另一个关键环节。上市公司花几千万甚至上亿的承销费，至少应该从券商那里买到如下4点：
　　1、券商投行项目组须弥补上市公司在融资经验上的不足，在关键时间节点和要点把握上给予专业意见。
　　2、券商保荐人能够充分发挥化腐朽为神奇的能力，在募集说明书中充分挖掘公司的潜在价值。
　　3、券商在证监会审理过程中起到积极的沟通作用。
　　4、当发行环境不利时，券商应有实力托底承销；当发行环境正常时，券商有实力推高承销价格。
　　当年国内券商可还没有上市的，管理也普遍不规范，挪用客户保证金的妖蛾子事儿层出不穷，能够四项全能的券商简直是凤毛麟角。所以，上市公司在选择券商的时候，应注意取长补短，尽量选择在能力特长上，能够补强公司弱项的券商。
　　站在董秘的立场，有个经验窍门：选券商的时候，董秘应尽量指定或者亲自面试项目经理。来公司拉生意的都是券商的大佬，等到干活的时候，就要靠项目经理了。项目经理要是个糊涂虫，募集说明书的故事编不圆，或是时间控制不住，那非得把董秘害残不可。
　　最好找年富力强，项目经验丰富，为人处事老练的。项目经理的任务，承上启下，体能上要保证足以连续工作20天仍头脑清醒；经验上要亲自参与过各类融资项目，对流程、工作要点和时间节点了如指掌，还要随时准备补枪眼，哪个环节掉链子他就得顶上去；情商特别要高，必须善于勾兑，能够和证监会，上市公司各色人等其乐融融，也能恩威并施地让部下把活干好。
　　话说银河证券的项目组带队的是位老同志，组员还包括分别负责法律、财务、企业管理等相关方向的成员。招商局A隶属央企，一贯聘用国际四大会计师行做审计，因此财务数据翔实，基本经营资料完备.理论上，洋洋洒洒几万字的募集说明书主要把事实表述清楚就妥了，写起来难度不算大。但真干起来，文字与数据盘根错节，环环相扣。整个写作过程就像揉面，揉去又揉来，改了又改。就像项目管理的宿命，最后截稿的一天，总是熬通宵加班。加班的目的是为了复印和装订募集说明书，复印的地点自然是著名的北图复印社。
　　募集说明书装订好后，厚厚几大本就送进证监会了。于是再融资进入下一个攻坚阶段：证监会审核。
　　凡是再融资的申请资料，在送到证监会收件后，资料如无重大遗漏，随即转给发行部。发行部将派两名预审员，分别侧重从财务和法律两个角度，在限定时间内审核资料的真实性。预审员在审核之后，将在发行部内会上讨论，最终形成反馈意见回复给上市公司。上市公司针对反馈意见进行解释修订后，如果发行部无重大疑义，资料将在合适的时候分发给发审委员审阅。最终，上发审会过堂.
　　真不是拍领导马屁，我印象里的证监会干部，从工作能力和职业素养方面看，那都可以说是相当的好。如果中国的公务员都和证监会干部一个水平，基本可算是吏治清明。因为是隶属央企，咱和监管干部接触决不敢越雷池半步。社会上老有传言，说有公关公司包搞掂证监会，收费几百万云云，那八成得是骗子。
　　虽然在我所接触的证监会干部中，确实不幸有王小石处长因为入股朋友的公关公司而获罪。但回忆起来，王小石内敛寡言，待人相当和蔼，在我们的项目上从没有刻意刁难和吃拿卡要。虽然错在拿了不该拿的钱，估计是被朋友拉下水，然后做些顺水人情的事儿，但决算不上是恶吏。有时候想想，监管干部真不容易，进证监会办事儿的，都是肩负亿万重大利益而来，哪个不是百转千回，挖空心思甜言蜜语，企图和监管员套近乎好顺利过关的？成天被一帮处心积虑的人围着，又少不了糖衣炮弹狂轰滥炸，没失身的那绝对算好同志。
　　和证监会沟通，关键在于沟通。这话有点绕，我的意思是，关键要想方设法把你想表达的正面信息和形象传递给预审员、主管处长，司长，发审委委员。总之，原则是应尽量让每一个参与审核的相关干部对公司有正面的判断。
　　监管官员通常都非常忙，一个预审员往往同时要看好几个项目，募集说明书在案头堆积如山。可这活又千万马虎不得，也没法偷工减料。所以项目审核是个挺熬人的工作。
　　发审委委员也不轻松，除专职委员外，兼职委员都是资深专家和社会名流，日常工作本就相当繁忙。一组发审委委员通常一次审核不超过４个项目，看资料的时间也就一周左右。每份资料都是十万字以上，仅凭短短的时间就要拿出专业意见，可能一句话就定融资项目的生死。这活儿虽然威风八面，但也相当的棘手。
　　根据监管纪律，预审员和发审委委员都不可以私下与报审的上市公司接触。但是又要在短时间内，在相当大的工作强度下作出YES OR NO 的判断。因此主观不确定性是客观存在的。根本不能排除把乌鸡看成凤凰，或者把凤凰当成乌鸡的可能。
　　既然如此，那么在有限的时间，特定的场合，给各个审核官员以“好印象”就相当的重要。特别是当监管官员对某些问题提出质疑的时候，如何能干净利落，不留后患地把问题解释清楚，同时坚定监管官员对公司的信心，即成为重中之重。
　　作为一个专业董秘，如果我到证监会拜会监管干部，那么我所说的每一句话，回答的每一个问题都必须经过深思熟虑。有时候，为了解答监管员临时提出的一个小问题，甚至会开会讨论一天。而在上发审会之前，针对发审委委员有可能提出的所有问题，董秘办必须拟定详尽的应答方案，并且组织反复的排练。确保做到：斩钉截铁，对答如流，信心饱满，万无一失。
　　话说回来，陪着一万分的小心，处心积虑地去应付审核，大体是因为发审制度的不足。企业融资，本来是个市场行为，只要不是虚假行骗，那么企业愿意卖股权，股民愿意买，不就得了。但是在十年前，股票完全不是市场化定价，监管机构只好来当这个判官，上市公司呢，也就只好继续想尽办法来过这一关。
　　故事就发生在招商局A的可转债项目上发审会的前一天。公司相关领导齐聚北京，那天下午我们正在开会。突然，手机响了。这个时点我是高度紧张，一看是个神秘的号码，于是就接了。
　　电话那边传来一个略显苍老和严肃的声音：“你是陈宇吗？”
　　我说：“是我，您是哪位？”
　　他说：“我是某某某。”我一听就一激灵，这可是一个发审委委员的名字！赶紧问：“您找我什么事儿？”
　　他说：“我在石家庄高速路上出了车祸，有人受伤送医院，需要五万押金。我没带那么多钱，也不方便通知单位和家里。你能不能帮我垫付一下，今晚我回北京，明天发审会后还你。”
　　我，手拿电话僵立当场。一抬头，领导们都表情怪异地看着我。
　　回过神后，我不禁干笑一声。然后声音温柔无比地说：“您千万别着急，我们在石家庄有分公司。您把您的事故地点短信给我，我们立即派人去处理。到时候，您就别管了，我们的人帮您都搞定。”
　　对方显然没料到我这么说，在电话那头沉默了几秒，然后说：“哦，好，我回头联系你。”然后就挂断了。
　　同事们都问：“怎么回事儿？！”
　　我耸耸肩说：“没事儿”。
　　作为一个隶属央企的专业董秘。没吃过猪肉还没见过猪跑？对一些基本情况还是有所了解的。
　　想那发审委委员是何许人也，如果真的出了车祸，别说５万，就是临时筹措５百万现金恐怕也不难。再说，找谁要这笔钱，也不会找我这个国企的上市公司董秘要。那岂不是授人以柄？最后，我的手机他是怎么知道的，遇到车祸，然后再找人要我的手机吗？
　　只有一种可能，就是这个打电话的人是个假冒发审委委员的骗子。
　　既然他打给我，也肯定打给了其他上市公司的董秘。而且，估计还真有上过当的。
　　“您这不是侮辱发审委委员，挑战董秘的专业性吗？”我心想。
　　当然，若亿万分之一那真是某位发审委委员，刚才也没得罪。
　　第二天，招商局Ａ的可转债顺利过会。
　　但我没有料到，我们最终会成功地取得了失败。