这些年，限售股高送转的套路——避税

张新军 优穗律师

一、什么是限售股

   限售股，顾名思义就是限制出售的股票。而限制出售的股票的原因很多，比如IPO、股权激励等原因。本文所讲的限售股是指财税【2009】167号规定的限售股（个税）和国税【2016】53号规定的限售股（增值税）。

   财税【2009】167号：限售股包括，

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 
　　

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）； 
　　

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。后

财税[2010]70号又对此进行了形式上的延伸，减少争议与避税情形的发生。

国税【2016】53号：　限售股包括　　

（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。　

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
　　

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

二、限售股个税的避税

根据167号规定，IPO限售股指首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。 这里需要注意的是，在上市首日至解禁期间，在上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股属于限售股，但解禁日后的送、转股不属于应征税的限售股，因此出售解禁日后的送、转股就无需缴纳个税，此外一经送转，股价就会下跌。这正是避税的要门所在。

举例吧：

甲持有限售股100万股，成本1元。解禁日2017年11月1日，现有两方案：

方案一：解禁前10转10，比如2017年10月31日，10月30日收盘价100元，11月1日以50元一股全部出售

     则股数=200万股，全是限售股

股价=50元

个税=（200×50—100）×20%=1980万

方案二：解禁后10转10，比如2017年11月2日，同日以50元一股全部出售

股数=200万股，100万是限售股，100万是非应税限售股

股价=50元

个税= （100×50—100）×20%=980万

如果，解禁后10转200或10转100送100呢，以该股理论价4.76元全部出售

个税=（100×4.76 —100）×20%=75.2

     当然，这么高的送转，在目前的资本市场是impossible.

     综上，送转的比例越高，个税缴的越少。因此证券市场出现的在解禁日后大比例送、转股，10送（转）10，甚至10送（转）15、20的现象就不足为奇了。

三、限售股增值税的避税

    由于个人转让股权、股票都不征增值税，转让限售股也不征增值税。因此此处所讲的避税是指

单位转让限售股避税。  

    买卖限售股增值税=（卖出价-买入价）÷1.06×6%（当然也有可能3%征收率）

买入价：国税【2016】53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第5条规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

上市公司送转会影响卖出价，但是买入价不受影响，因53号文将买入价固定在首次公开发行(IPO)的发行价，送转比例越高，增值税缴的越少。这就是避税的要门所在。

原文：上市公司限售股高送转影响增值税

作者：张明 姜新录，作者单位：甘肃省国税局、兰州市国税局

国税【2016】53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五条规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。该规定将所有限售期间的送、转股可扣除的买入价以发行价为准，不考虑除权因素，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因。除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事实之后，从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。

举例来说，A公司持有甲公司限售股1万股，甲公司发行价5元。股价20元时，A公司的总市值20万元。我们分三种情况计算A公司减持甲公司限售股需要缴纳的增值税。

情况一：不送转。A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。现在A公司以20元全部减持，需要缴纳的增值税为：10000×(20-5)÷1.06×6%=8490.57(元)

情况二：10送5转5股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送5转5股后A公司拥有股票2万股，除权后股价10元，总市值20万元。现在A公司以10元全部减持，需要缴纳的增值税为：20000×(10-5)÷1.06×6%=5660.38(元)

情况三：10送10转10股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票3万股，除权后股价6.67元，总市值20万元。现在A公司以6.67元全部减持，需要缴纳的增值税为：30000×(6.67-5)÷1.06×6%=2835.85(元)

由此可见，对限售股来说，越是上市公司大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少。其原因在于，53号文件规定上市公司的送、转股可扣除的价格，固定以发行价为准，未作除权处理。

笔者认为，对于限售股有一个从不征税到征税的过程，虽然送、转股投资者并未实际付出成本，但为了减轻投资者的税负，53号文件规定对于限售期内的送、转股均以发行价为买入价。在以往年度中上市公司每10股送转超过10股的不是很多，但2016年报中上市公司公布每10股送转超过20股比比皆是，甚至还有每10股送转30股的。笔者猜测53号文件应该是上市公司高送转的主要原因之一。虽然目前规定对于个人投资者买卖股票不征增值税，对于限售期后的送、转股其成本也按0计算，但笔者认为，53号文件的规定对从二级市场买入的机构投资者来说显失公允，建议有关部门予以重视。