关于境外股权收购项目法律事务谈判要点(投资人角度)
(2010-09-21 21:12:31)
标签:
境外投资谈判法律事务财经 |
分类: 涉外(国际贸易、投资) |
关于境外股权收购项目法律事务谈判要点及提示
一、
以境内公司收购,还是境外离岸公司名义收购涉及的基本法律程序不同。
(1)
(2)
二、
1.1
1.2
1.3
(1)
(2)
(3)
(4)
三、股权收购价格、股权结构、治理结构
3.1 股权价格及支付方式(提示:或有债务的保证金)?
3.2 股权结构(未来的持股比例)?
3.3 涉及上市公司的股权收购的证券机构的审批?
3.4 如涉及原股东先行债转股,上市公司的债转股增资程序的时间、进展和步骤?小股东优先购买权的放弃?
3.5 股权变更程序的办理是否涉及德国政府的审批核准,对于中资企业的投资的特别限制?
3.6 董事会及管理层的调整与安排?公司的管理或治理结构?
四、股权收购后的公司未来运营
4.1 存在信贷额度与否?融资渠道?
4.2 标的公司证券市场的处境?
4.3 除现金收购股权以外,预期投入标的公司的资金成本?可以仍受的亏损额度及亏损年限?
4.4 是否涉及管理人员和职员的薪资、岗位调整?是否涉及工会的沟通?
4.5 企业的税负以及德国当地的税务机构的税务筹划?
4.6 收购发51%的持股比例想拥有哪些具体的权利?如何处理与标的公司的关系?(资本、决策、管理、关联交易几个角度)
4.7 客户资源及销售市场的稳定性受到影响的评估?
五、极端情形下的退出机制