股权转让协议范本

 

甲方（股权出让方）：

A：出资  万元，占注册资本的 ；

身份证号：   

住址：

B：出资 万元，占注册资本的 ；

身份证号：  

住址：

 

乙方（股权受让方）：

D：受让   万元股份，占注册资本的  %

身份证号：               住址：

E：受让  万元股份，占注册资本的 %  

身份证号：              住址：

 

        前   言

    1、鉴于甲方为F公司（简称目标公司）的股东。目标公司的主要经营范围为：   。

    2、鉴于目标公司的注册资本为  万元人民币，股权出让方为目标公司之股东，于本协议签署日持有目标公司100%的股份，股权出让方愿意以下列第1.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的100%的股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及收益。

    据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互惠互利的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 股权转让

1.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第1.2条中规定之现金金额作为对价，按照本协议第3章中规定的条件收购转让股份。

1.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为人民币   万元。

1.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该股份权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益。转让价不包括下列数额：a、股权转让前目标公司未披露的债务及其他应付款，（以下简称“未披露债务”）b、目标公司现有资产与附件所列清单相比，短少、毁损、降低、或丧失使用价值（统称财产价值贬损）。

1.4本协议签署后7个工作日内，股权出让方应配合目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程。并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需要的各种文件，完成股权变更的手续，使股权受让方受让该转让的100%的股权。

1.5股权受让具体比例为：

D受让  万元，占目标公司注册资本的  %；    

E受让  万元， 占目标公司注册资本的  %。

第二章 付款

2.1鉴于股权出让方和受让方的意愿，股权出让方同意股权受让方在本协议签署后，支付股权转让定金 元，本协议签署后一周内，双方到政府主管部门办理股权变更登记手续，在股权变更登记完成当日股权受让方再支付  元转让款，定金同时转为股权转让款，股权变更登记完成后一周内，双方办理目标公司资产交接，办理完毕目标公司资产交接当日，乙方支付剩余  元转让款。

2.2在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该未披露债务和/或财产价值贬损数额的100%从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余款中扣除；在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该未披露债务和/或财产价值贬损数额的100%的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

2.3本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

2.4甲方指定接受股权转让款的收款人为         ，乙方中任何一人或/和委托他人支付完毕股权转让款，均视为乙方履行完毕付款义务。

第三章 股权转让之先决条件

3.1目标公司不涉及任何劳动争议纠纷，不存在拖欠员工工资、保险、加班费及其他费用的情况，不存在应支付员工经济补偿金、赔偿金的情况。

3.2目标公司没有任何拖欠的税款或应支付的债务、赔偿款等项目。

3.3股权出让方已完成了将转让股权出让给股权受让方之全部法律手续；

3.4目标公司股东会已做出允许本协议股权转让的决议。

第四章 股权转让完成日期

4.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成，并且全部转让款支付完毕后，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第三章规定的先决条件于本协议所规定的期限内全部得以满足，且双方的其他义务也均已履行，本协议项下各方权利义务视最终完成。

第五章 陈述和保证

5.1股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

a、本协议签署前，目标公司不存在任何应付债务。若因股权出让方疏漏等原因造成未披露债务存在，在债权人向股权受让方索款之日（并通知股权出让方）三日内股权出让方未按时支付，股权出让方应按照该未披露债务数额的200%向股权受让方承担偿还责任。

b、本协议签署日前，股权出让方所持有的目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

c、本协议签署日前，并无与股权出让方所持有的目标公司股权及目标公司有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

d、本协议签订后，工商变更登记手续完成前，目标公司及原股东不以目标公司名义或代表目标公司对外作出任何不利于目标公司的承诺或行为，确需与第三方洽谈或签订法律文书，应征得股权受让方的书面同意。

5.2股权出让方承诺在第三章所述先决条件全部满足前如出现任何违反保证或与保证相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

5.3倘若在第三章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后10日内给予股权出让方书面通知，有权决定是否撤销购买“转让股份”而无需承担任何法律责任。

5.4股权受让方承诺用于支付转让价款的资金来源合法。

第六章   违约责任

6.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：

    a、任何一方违反本协议的任何条款；

b、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分；

c、股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

6.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并可要求其赔偿因此造成的损失。

6.3股权出让方如因其自身原因造成转让不能，应双倍返还股权受权方已交纳的定金。股权受让方如因其自身原因造成转让不能，无权要求出让方返还已交纳的定金。

6.4因股权转让方的遗漏、隐瞒有关目标公司的任何事项，导致股权受让方遭受损失，股权转让方应当双倍赔偿股权受让方的损失。

第七章   附则

7.1工商变更登记后，双方应在2天内办理有关目标公司所有物品（包括所有财务资料、会议账簿）的交接并逐一列表，双方签字后生效。

7.2本协议的任何变更均须经双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

7.3本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

7.4在工商变更登记完成之前，原目标公司应享有的退税，仍归股权出让方所有。

7.5本协议的约定只要在转让完成日期前，尚未充分履行的则在转让完成日期后仍然充分有效。

7.6本协议正本一式三份，双方各执一份，另一份留存目标公司作为变更登记使用。

第八章   争议解决及其他

8.1因本协议履行过程中引起或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

8.2本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

8.3本协议于双方签署之日，立即生效。

 

 

 

 

 

 

 

 

股权出让方签名（手印）：         股权受让方签名（手印）：

 

                

 年  月  日                       年  月  日

 

附件一：目标公司股东会决议

附件二：章程修正案

附件三：目标公司资产清单