随着我国经济体制改革的深入，根据各行业国有经济结构调整的具体情况实施不同的重组战略，是关系到提高国有资产整体质量，促进行业良性发展的一件大事。随着市场的开放，国有商业面临着国内和国外两方面的竞争，市场占有率下降，财务状况不好，国有资产减值。因此，对国有商业实施重组势在必行。

一、实施资本重组的前提

国有商业实施资本重组的前提是通过商业行业内部国家资本的重组，挖掘潜力，盘活存量，从整体上实现商业行业国家资本的增值和最终的战略转移。

二、资本重组的战略目标

1、推进国有企业的改革改制。通过明确商业企业国有资本的出资者代表，核实国有资本的存量和质量，使国有资本所有权与法人财产经营权分离，并重新构建国有商业的资本结构，将国家资本集中在效益较好的大中型商业企业，同时建立现代企业制度。

2、确保国与资产的保值增值。通过有效的重组方式，以资本为纽带，使大型商业企业向连锁化、集团化、多元化发展，优化资本的价值构成，盘活资本的实物形态，提高资本的整体质量和资产的获利能力，相应增加国家资本应享有的权益。

3、顺应国有经济的结构调整。通过资本市场，采取股权置换、变现的方式，在国家产业政策的指导下，对重要行业和关键领域实行再投资，最终实现国家资本的战略转移。

三、资本重组的实施主体

资本重组的实施主题应同时也是国家资本的营运主体和投资主体。国有商业实施资本重组，首要问题时明确国家资本的产权代表，并由其作为资本重组的实施主体。

1、政府及其国有资产管理部门不能作为实施主体。这是因为他们是国家资本所有者的代表，由其直接组织实施，显然是政企不分、政资不分，难免用行政手段“一刀切”或“拉郎配”。

2、有国有商业内部组织实施比较切实稳妥。一是当前重组的立足点在于针对现状，调整经营结构，提高商业经营的集约化和规模化程度，实现存量资本的有效联合；二是长远看，国家资本从商业行业退出尚需较长的时间和充分的条件。但是，多数国有商业企业尚未改制，产权不明晰，不宜作为实施主体。因此，应结合机构改革，将商业主管部门国有资产监督管理的职能分离出来，成立国有资产控股公司，更有利于国有商业实施全面的内部重组。

3、设立国有独资控股公司，实施资本重组。控股公司由县以上地方政府批准设立，由政府将原所属的商业企业的国有资产重新评估核实后，划拨给控股公司，作为国家资本，由其承担保值增值的责任，并授权其作为国有资本营运和投资主体，采用参股、控股的方式，重新构架母子公司体制，履行出资者职责，对企业进行产权管理，享有资本收益，参与重大决策，选择经营管理者。要建立以资本经营为主的新型的营运机制，规范包括合并报表、资金结算等在内的内部管理，还要借助于中介机构和金融机构，正确选择有效的重组方式，以充分发挥以下作用：一是从整体上推动商业企业的资本重组，为企业资本结构、组织结构、经营结构的调整打下基础；二是通过资本经营，引入投资银行的机制，支持企业发展壮大；三是作为股权代表，为将来转让、出售国有资本奠定基础；四是作为投资主体，以产业政策为导向，科学合理进行再投资。

四、具体实施步骤及方式

国有商业实施资本重组不可能一蹴而就，而应根据不同阶段的重组目标，以效益为基础，全面考虑重组成本、资产评估、财务风险等因素，选择不同的重组方式，稳妥有效地逐步实施。

要以清产核资为先导，通过资产评估，全面摸清企业家底，充分了解资产状况，核实资本的存量和质量。对历史遗留的政策性财务挂账包袱，应准予核销，冲减资本金。对不良和无效的资产应积极盘活，通过出售、租赁等形式，收回部分资金。对小型企业先售后股，变现资产，作为控股公司的国有资本。无法整体或部分出售的，采取承包、租赁等形式，收取承租费。对于亏损严重的商办工业企业争取破产。

政府划拨评估后的国有资本后，控股公司应逐步实施重组。（1）对原企业进行生产经营性重组。根据经营范围和经营特色以及资产现状和潜在优势，在充分调研市场和行业前景的基础上，发挥原有优势，力争优势互补，调整组织结构和经营结构，构建几个各具特色、各有优势、规模经营、效益良好的经营实体。（2）对新经营主体实施资本重组。将每一个经营主体所占有的国有资产经评估后，作为其国有资本投入。控股公司应根据经营主体的经营规模、发展目标，科学合理地设计其资本规模和结构，并作为发起人，广泛向社会募集资本。若超额认购，则根据经营主体在整体发展战略中的位置和资产盈利能力等决定是否控股。对于经济效益较好，有发展前途，资本现实或潜在的收益水平较高的经营主体，应保持控股，确保国有资本增值。（3）在实施资本重组的过程中，积极推行改革改制。有条件的经营主体可以改组为股份有限公司，为以后在股票市场进行股权转让、交易奠定基础。否则，应广泛寻找投资者，使国家资本推出控股地位，并建立公司制企业，转换内部经营机制。（4）加强重组后企业的资本磨合。建立包括产权关系、领导体制、用人机制、分配机制、管理机制等在内的新型经营机制，促进企业加强内部管理，壮大经营规模，提高经济效益，最大程度地发挥重组后资本的效能，并使其迅速扩张。

成功实施上述重组后，国家资本主要集中在具有优势的大型商业企业中，资本收益能力增强。这为控股公司在更大范围内逐步推行外向型资本重组奠定基础。（1）把优势企业作为重组对象，以资本为纽带，通过收购、兼并等方式，打破行业、地区、所有制深知国家界限，组建企业集团，国家资本进一步集中。（2）对优势企业（集团）进行股份制改造，争取通过证券市场逐步实现国家资本的流动和变现。（3）控股公司将变现的国家资本按新的国有企业功能和国家产业政策，采用控股、参股等形式进行再投资，最终实现国有商业实施资本重组的目标。（原载《江苏财会》杂志1998/4，并被中国人民大学书报资料中心全文复印。有删节）