童牧野按语925康美发债

童牧野按语2008-5-6：关键词：再融资。733518康美发债100元*10张（6年期，含185份认股权证）。2008-5-8网上。资金冻结T+4。

《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》（摘要）。转引自2008年05月06日《上海证券报》。作者：广东康美药业股份有限公司。

１、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为０．８％－１．８％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

２、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

３、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购定金。

４、投资者参加网上发行（包括无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额１００元／张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和主承销商合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。

１、广东康美药业股份有限公司本次发行分离交易的可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６２２号文核准。

２、广东康美药业股份有限公司本次发行９０，０００万元分离交易的可转换公司债券，每张面值为１００元，每１０张为１手，本次发行每１手为一个申购单位，每个申购单位所需资金１，０００元。每手广东康美药业股份有限公司分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的１８５份认股权证。

３、本次分离交易可转债将总额的５０％向原股东优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“康美药业”股份数乘以０．５８元，再按１，０００元１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法取整，网下优先配售不足１手部分按照四舍五入的原则取整。康美药业现有总股本为７６４，４００，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购４４３，３５２手，约占本次发行总规模的４９．２６％。其中，有限售条件流通股为２０６，６０８，３０２股，可优先认购１１９，８３３手，约占本次发行总规模的１３．３１％；无限售条件流通股为５５７，７９１，６９８股，可优先认购３２３，５１９手，约占本次发行总规模的３５．９５％。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

４、优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为５０％：５０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为１００万元（１，０００手），超过１００万元（１，０００手）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购定金。

机构投资者除可以参与网下申购外还可以参与网上资金申购。

５、优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购代码为“７３３５１８”，申购简称为“康美发债”。

６、本次发行的康美药业分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

７、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债具体上市时间另行公告。

８、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在２００８年５月６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有康美药业分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１０、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公报，敬请投资者留意。

一、发行基本情况

１、发行种类：分离交易可转债。

２、发行总额：９０，０００万元。

３、票面金额：１００元／张。

４、发行数量：９０万手（９００万张）。

５、发行价格：本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

６、债券期限：６年。

７、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

８、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即２００８年５月８日）。票面利率询价区间为０．８％－１．８％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即２００９年５月８日），以后每年的该日（即５月８日）为当年付息日。公司在付息日后５个交易日内完成付息工作。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的康美药业分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的康美药业分离交易可转债债券利息。

９、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为２０１４年５月８日，兑付日期为到期日２０１４年５月８日之后的５个交易日。

１０、债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。

１１、认股权证情况

（１）权证发行数量：每手康美药业分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的１８５份认股权证。

（２）权证的存续期：自认股权证上市之日起１２个月。

（３）行权期间：认股权证存续期最后五个交易日。

（４）行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为２ ：１，即每２份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

（５）行权价格：代表认购１股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格为人民币１０．７７元／股。

在认股权证存续期内，若康美药业股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

（Ａ）康美药业股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格＝原行权价格×（康美药业股票除权日参考价 ／ 除权前一交易日康美药业股票收盘价）；

新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日康美药业股票收盘价 ／ 康美药业股票除权日参考价）。

（Ｂ）康美药业股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×（康美药业股票除息日参考价 ／ 除息前一交易日康美药业股票收盘价）。

１２、资信评级情况：根据中诚信证券评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为ＡＡ。

１３、担保事项：本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。

１４、本次发行对象：

（１）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。

（２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。

（３）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

１５、申购时间：网上、网下申购日即２００８年５月８日。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

１６、发行方式：

本次发行向原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额及原股东放弃的部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

本次分离交易可转债将总额的５０％向原股东优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“康美药业”股份数乘以０．５８元，再按１０００元１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法取整，网下优先配售不足１手部分按照四舍五入的原则取整。康美药业现有总股本为７６４，４００，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购４４３，３５２手，约占本次发行总规模的４９．２６％。其中，有限售条件流通股为２０６，６０８，３０２股，可优先认购１１９，８３３手，约占本次发行总规模的１３．３１％；无限售条件流通股为５５７，７９１，６９８股，可优先认购３２３，５１９手，约占本次发行总规模的３５．９５％。

原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上证所系统进行，申购代码为“７０４５１８”，申购简称为“康美配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

１７、网上、网下比例初步划分：本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

１８、承销方式：由承销团余额包销。

网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

原股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。

（二）发行数量

本次发行网上发行预设的发行数量为４５，０００万元（即４５万手）。发行人和保荐人（主承销商）将根据原股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）申购时间

２００８年５月８日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）发行方式

参与网上发行的投资者应于网上申购日（２００８年５月８日，Ｔ日）的正常交易时间即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。

根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的康美药业分离交易可转债手数，确定的方法为：

１、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购康美药业分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。

２、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购康美药业分离交易可转债。

３、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按１手（１０张，１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手康美药业债。

（五）申购办法

１、申购代码为“７３３５１８”，申购简称为“康美发债”。

２、申购价格为１００元／张。

３、每个证券账户的最低申购数量为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为４５万手（４５，０００万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）。

５、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。

（六）网上申购程序

１、办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２００８年５月８日之前开立上证所证券账户及办理指定交易。

２、存入足额申购款

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日２００８年５月８日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日２００８年５月８日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

３、申购手续

申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

（七）定价及发售

１、确定有效申购

２００８年５月９日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在Ｔ＋１日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋２日上午会计师事务所验资前申购款入账。

２００８年５月１２日（Ｔ＋２日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每１，０００元配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

２、公布发行情况

２００８年５月１３日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

３、摇号与抽签

当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。２００８年５月１３日（Ｔ＋３日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

４、确认认购数量

摇号中签结果于２００８年５月１４日（Ｔ＋４日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布。投资者根据中签号码确认本次康美药业分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购１手（１０张，１，０００元）。

（八）清算与交割

本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

１、申购结束后的第一个工作日２００８年５月９日（Ｔ＋１日）至第四个工作日２００８年５月１４日（Ｔ＋４日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

２、申购结束后的第三个工作日２００８年５月１３日（Ｔ＋３日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

３、申购结束后的第四个工作日２００８年５月１４日（Ｔ＋４日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。

４、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。